非上市基金是基金证券不能在交易所挂牌交易的投资基金。包括可流通基金和不可流通基金两种。可流通基金，指基金证券虽不在交易所挂牌交易但在场外交易市场挂牌交易的投资基金。例如，中国的一些
投资基金证券在各地方的
证券交易中心挂牌交易。这类投资基金的发行量从而投资基金的规模，在很大程度上取决于场外交易系统的发达程度。在场外交易系统比较发达的条件下，如美国，基金证券的发行量和基金规模，与上市基金差别不大。不可流通基金，指基金证券不进入公开交易市场的投资基金。这种基金，通常是私募基金。
非上市基金包括可变现基金和不可流通基金两种。可变现基金是指以“赎回”基金份额的方式来收回投资的证券投资基金，如开放式基金。不可流通基金，是指基金既不能在证券交易所公开交易又不能通过“赎回”来收回投资的证券投资基金，如某些私募基金。