嘉定十一年八月，蒙古军攻陷金太原。十二月，
金宣宗提出与宋议和，被宋拒绝，河北形势为之发生变化。为改变这一不利局势，金为达到以战逼和进而巩固南部边防，解除背后威胁的目的，于十二年正月，兵分三路南下攻宋。以金左副元帅
仆散安贞率东路军攻淮南；巴土鲁安等率西路军攻陕西；完颜讹可率中路军攻京湖。是春，金军攻克光州(今河南潢川)，袭扰濠州(今安徽凤阳东)、滁州(今属安徽)，尔后分兵取麻城(今属湖北)、六合(今属江苏)等地，游骑进至采石杨林渡(今安徽当涂北)，宋廷大震。宋将李全乘金军深入，兵力分散之际，率部截击金军归路，金军准备收缩兵力时，其左都监
纥石烈牙吾塔在化湖陂(今安徽怀远北)被李全军击败，伤亡惨重，金军被迫北撤，李全乘势追击至曹家庄。金西路军攻克凤州(今陕西凤县东北)后，于二月，再败宋军于黄牛堡(今陕西风县东北)，旋陷武休关(今陕西留坝东南)，尔后，长驱直入，连克兴元府(今陕西南郑)、大安军(今陕西宁强)、洋州(今陕西洋县)等地。宋都统张威派石宣往援，大败金军，歼其精兵3000人，金军北遁。金军之后又攻破皂郊，宋军5万人战死。中路
完颜讹可军围攻枣阳(今属湖北)，宋京湖制置使赵方派统制扈再兴领兵3万分攻唐(今河南唐河)、邓(今属河南)二州，牵制金军。七月，完颜讹可率部再次围攻枣阳，宋将孟宗政率部依城坚守，金军连攻80余日不克，顿兵城下，师老兵疲。赵方乘势调集扈再兴、许国两部，回攻围枣阳之金军，败金军于城南，孟宗政乘势开门出击，内外夹击，杀金军3万余人，完颜讹可单骑逃走，宋军乘胜追至邓州方还(参见第二次枣阳之战) 。