资本多数决是指在股东大会上或者股东会上，股东按照其所持股份或者出资比例对公司重大事项行使表决权，经代表多数表决权的股东通过，方能形成决议。根据各国公司法的规定，股东享有的表决权的大小与其所持有的股份多少或者出资比例大小成正比，股东持有的股份越多，出资比例越大，所享有的表决权就越大。

第一，须有代表股份多数的股东出席。现代民主表决机制的内在蕴涵之一是实行多数原则，具体到股份公司的股东大会，应当由持有股份多数的股东代表全体股东出席股东大会行使表决权。如果只有少数股东出席，或尽管出席会议的股东人数甚重，但其所代表的股份却在全部股本中占有分量甚少，那决策绝不是合法合理的。正常的机制应当是，多数股东代表出席，而且其所代表的股份额占股本总额的多数，只有这样，才能真正体现少数服从多数的原则。

第二，须有出席会议的有表决权的股东的多数通过。在前一条件的基础上，与会代表代表广大股东行使表决权，行使的方式是：股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。但是，股份公司的大政方针并不是由一两个大股东随意辖制的，而且，很少有几个股东就能代表股份总额多数的情况，因此，公司事务决策的民主性还要求每项重大事务必须由与会有表决权的股东代表的多数通过，才能产生法律效力。

资本多数决原则是公司法中一项不可或缺的基本原则，我们在承认其存在合理性和积极作用的同时，同样应该看到其弊端。而要找到其与中小股东的保护之间的协调，这些弊端就是突破口。对这些弊端的纠正和填补就是我们所要寻求的解决途径，以实现两者之间的协调。这些弊端归纳起来表现为下几个方面：

第一，资本多数决削弱了少数股股东对公司事务的管理权力，进而引发了股东(大)会的形式化。这是因为，由于实行资本多数决，多数股股东的意志总是处于支配地位，当少数股股东的意志与多数股股东的意志一致时，则被多数股股东的意志所吸收；而当少数股股东的意志与多数股股东的意志不一致时，则被多数股股东的意志所征服，所以，少数股股东的意志对公司的决策难以产生有效的影响。于是，大量的小股东不愿出席股东大会，导致了股东大会的形式化，从而对公司的治理结构提出了新的挑战[④]。

第二，资本多数决存在被滥用的危险。所谓滥用资本多数决是指多数股股东为了实现自己的利益，以资本多数决为手段而实施的旨在损害公司利益和少数股股东利益的行为。造成资本多数决滥用的原因在于：①有限责任制度使多数股股东在行使表决权时少有顾忌。有限责任制度是公司法中的一项基本的制度，其产生的基础在于所有权和经营权的分离。对于一般的投资大众来说，由于不享有对公司事务的有效支配权，因而承担有限责任是合理的，而对于那些掌有公司事务的支配权的大股东来说，若承认其仅负有限责任的话，则割裂了支配和责任的关系。但实际上，因为支配股东也是股东，也应按照有限责任原则承担有限责任，如此一来，支配股股东即可依自己的兴致恣意行使其表决权。②从历史上看，传统公司法作为私法的组成部分，深受民法理论的影响，作为近代民法基本原则之一的私有财产绝对原则在公司法中得到了淋漓尽致的体现，并演绎为表决权行使的绝对自由。从现实来看，由于股东对其出资所形成的股份享有所有权，支配股东在行使表决权时往往本着个人意志，出自个人利益，而当其利益与公司及少数股股东利益发生矛盾冲突时，则往往为了个人目的而不正当地行使其表决权，从而出现了资本多数决的滥用，而滥用资本多数决的结果不仅会使公司和少数股股东的利益受到不正当的侵害，违背公司所承担的社会义务，甚至还会破坏市场经济所需的经济秩序和道德秩序。③股东间本身存在利益上的冲突。在股东有限公司中，股东利益的基础是一致的，由多数股东决定的事务能较好地体现公司的利益。然而，这并不是说公司利益就等同于股东利益，在实际生活中，每个加入公司的股东在动机和目的等方面往往都存在着很大的差异，而且，他们在公司中所持股份的数额悬殊很大，各自从公司中取得的利益当然也各不相同，因此，期待这些素昧平生、各自独立的股东放弃自身的特殊利益，共同一致地追求公司利益是不现实的，也是不可能的。对于多数股股东来说，一旦其利益与公司及少数股股东的利益发生冲突的时候，他们就会本着追求自身利益的目的，不正当地行使其表决权，从而造成资本多数决的滥用。

资本多数决的意义在于用一个经济高效的方法去统一公司背后众多股东的意志，使其成为统一的公司意志。资本多数决是“少数服从多数”的民主原则的体现。我国《公司法》第十一条规定，公司章程对股东具有约束力。所以一旦章程作出了修改就对原全体股东产生约束力。另外，有些事项是不能通过单独签订协议的形式进行的，例如增减注册资本，必然要修改公司章程。所以即使是投反对票的股东，只要不涉及后文所论述的资本多数决排除的情况，那么就应当受到该章程的约束。