负商誉与商誉相对，是指购买企业投资成本低于被并企业净资产公允价值的差额。形成负商誉的原因与形成商誉的原因正好相反：在实务中，负商誉的出现往往是因为被并企业存在一些账面上未能表态的不利因素，如企业已出现经营不善的端倪，已存在许多不良的社会影响或经营活动，导致以后各项利润下降，现金流入减少，从而使合并双方的成交价格低于被并企业净资产公允价值。

对购买成本低于可辨认净资产公允价值的差额的认识和会计处理，目前的争议较大，缺乏统一的认识。比较有代表性的观点有：

这种观点将负商誉视为一种负债，是“兼并企业替被兼并企业承担的未来的资产贬值或收益减少的责任”。一个企业之所以以低于公允价值的价格转让，是因为合并后购买企业必须承担被购买企业的隐性成本（或隐性负债），从而导致未来经济资源的付出，负商誉就体现为一种未来的负债。“负商誉的价值正是对购买企业未来损失的一种事前补偿。”这种观点较好地解释了由于被购买企业存在隐性负债时所形成的购买价低于所购得可辨认净资产公允价值差额的现象，但对其他原因引起的负商誉却没有作出合理的解释。根据我国《企业会计制度》的规定：负债是指过去的交易、事项形成的现时义务，履行该义务预期会导致经济利益流出企业。负债的基本特征之一是债务的消失需要债务人以债权人可以接受的方式来偿还，或者债权人放弃债权。而负商誉的发生是因为企业在购买过程中所形成的一种价差，这种价差没有哪一方对其有要求权，它既不需要将来付出资产或劳务，也无需借新债来偿还，它不具有负债的内在属性。

这种观点认为，被购买企业之所以愿意以低于可辨认净资产公允价值的价格出售，是因为收购企业具有知名的品牌、良好的销售网络、较高的市场占有率、先进的管理经验等未入账的无形资产，被购买企业为了获得购买企业的这些优势，愿意以较低的价格吸引购买企业的注意。所以，“收购中表现出来的负商誉只是收购公司自创商誉的转化形式，负商誉的存在基础一定是收购公司的自创商誉”。“它之所以表现为负商誉，是因为收购公司的商誉未入账。”这种观点采用购买过程中的负商誉来确定商誉的价值，否定了商誉的客观性，与现行不确认自创商誉的会计惯例相矛盾。因为如果将购并中形成的负商誉价值作为购买企业的自创商誉价值入账，那么一个企业的自创商誉价值的大小将取决于该企业低价购买其他企业的次数和形成的负商誉价值的大小，这与商誉的本质是矛盾的。

这种观点认为，导致购买成本低于被购买企业可辨认净资产公允价值差额的主要原因是：被购买企业的非货币性资产（或非流动性资产）存在价值的高估，因此主张将负商誉先等比例冲销企业购入的各项非货币性资产的价值，冲销后的余额列作递延收益，在规定的有效期限内平均摊销，或立即确认为收益。这种观点受到美国和国际会计准则委员会的推崇。这种处理方法的优点是避免了虚计资产和负债价值，符合谨慎性原则的要求。其缺陷是：只将负商誉理解为资产价值的高估，否定了其他因素对负商誉的影响。如果将负商誉按比例冲减被购买企业的非货币性资产（或非流动性资产）的公允价值，那么冲减后的价值既不代表资产的公允价值，也不代表其历史成本，会计信息的可理解性降低，在以后的经营期间，被购买企业将以较低的资产摊销费用与其收入相配比，导致利润虚增。这种处理方法的实质是将负商誉的摊销与资产的使用年限和折旧方法联系在一起，其结果是同一个项目采用了不同的摊销方法进行处理，违背了会计的一惯性原则。

这种观点认为，负商誉和商誉都是企业合并购买法下一揽子购买价格与其净资产公允价值之间的差额，只不过一个表现为负值，一个表现为正值，其本质都是一样的，都是企业未来超额盈利能力的反映，因为购买企业之所以愿意以低于净资产公允价值的金额购买另一个企业，也是为了获得高于购入企业净资产可能带来的平均水平以上的超额收益，而不是为了获得低于社会平均的利润水平。因此，将负商誉理解为以购买企业为取得被购企业的全部净资产所支付价格低于其公允价值的差额来体现的企业未来超额收益能力。这种观点把负商誉理解为商誉的对应概念，是一种负值的商誉，它不仅承认了负商誉的存在，也将商誉资产区分为：正商誉和负商誉，理论上难以成立。

这种观点认为，购买企业以低于被购买企业净资产公允价值的价格完成兼并，对购买企业来说无疑是获得了一种利得，即购买企业以较少的资金换来了较多的净资产，这个差额是进行资产交易过程中的节约，是一种利得。有人主张将这一利得作为一项递延收益，并分期进行摊销。这种观点实际上是将负商誉理解为投资的折价，并采用与一般的股票投资和债券投资相同的会计处理方法。这种观点较好地反映了由于购买企业存在的隐性负债、非公平交易等原因形成的负商誉。但是，将负商誉作为递延收益，分期摊入各期收益，必将使各期的收益总额增加，导致财务报表的使用者产生盲目乐观，也为企业的管理者人为地调节利润创造了便利，同时还会使企业在未来没有现金流入的情况下，增加企业的税负。此外，根据负商誉利得分期摊销所产生的会计信息是否有用，未摊销递延收益的性质是什么，在会计报表中是作为负债项目列示还是作为所有者权益项目列示等问题，还存在很大的争议，这些都可能降低会计信息的可理解性。

从实务上看，负商誉一般有两种处理方法：

（1）在记录购进的可辨认净资产时相应调低有关资产的公允价值，即按比例冲销除长期有价证券以外的非流动资产价值，直至其价值为零。如果还有差额，记入“递延贷项－负商誉”账户，并在规定的有效内进行摊销。美国公认会计原则就规定了这一处理方法。

（2）合并时所购进的可辨认净资产仍按其公允价值计价，不作任何调整，投资成本低于净资产公允价值的数额，全部记入“递延贷项－负商誉”账户，在一定的期间内将其转为各期利润。这一处理方法可简化会计处理手续。

修订后的《国际会计准则第22号—企业合并》规定：负商誉应当是购买方所获得的可辨认资产和负债的公允价值中的权益，减去购买成本，不再允许对可辩认资产和负债大于购买成本的差额进行分摊，以减记所购入可辨认资产公允价值。具体来说，修订后的准则要求负商誉从商誉中扣除，其差额分别以下列情况确认为收益：

(1)如果负商誉与预期未来损失和费用有关，该损失和费用正体现在购并方的并购计划中，且能可靠地计量，那么应该在预期损失和费用发生时，将负商誉确认为收益。

(2)如果负商誉与预期未来的损失和费用有关，不超过所购得非货币资产公允价值的负商誉，应当在所购得非货币资产的折旧年限内平均分摊；超过部分应当立即确认为收益。我国《具体会计准则》(征求意见稿)将其全部作为递延收益，并规定在5年内等额摊销。这种作法与购并过程中的正商誉处理方法相对应。但我认为，对于负商誉的会计处理应从负商誉形成的原因和性质出发，以及合并后可能产生的后果作不同的处理；如果负商誉的产生确系高估被购并企业资产价值所致，则应先将其等比例冲销非货币资产的价值直到与购买成本平齐后，再将其余额列为某项负债，以便冲减购买企业未来发生的损失。若负商誉是由于被购并企业存在着隐形负债等不利因素形成的(存在有许多退休职工和冗员)，则负商誉应作为“一种负债”，如“应付退休职工费用”或“应付下岗职工安置费”处理，而不能作为递延收益处理，以备在将来发生相关费用时低减费用。

70年代，美国著名会计学家亨德里克森(E.S.Herdrisksvn)在其《会计理论》一书中认为负商誉在其逻辑上是不可能存在。他认为，如果购买价格低于被购并企业净资产公允市价，那么被购并企业就会将其资产分开出售，从而实现其全部市价；另一种认为负商誉不存在的理由认为，商誉是资产，而资产不可能有负资产，商誉作为一种资产就不可能有负商誉。但我认为，负商誉确实有可能存在，这是因为：

(1)被购并企业因急需解决面临的经济或其他难题，如急需资金，而不得不将企业所有资产整体低价售出，以达到尽快脱手的目的。

(2)企业许多资产实际上不可能分割。如果分开出售，其价值或使用价值反而大为降低。企业生产工艺的特点不同，对其他资产的要求也各不相同，分割出售未必能找到买主。分割出售，费用可能大大增加。

(3)一个经营不善、年年亏损、行将倒闭的企业，实际上已表明了负商誉的产生。因为它不再具备超额盈利能力，连平均收益水平都没有，若继续经营亏损会更大。故企业宁可以低于其公允市价的价格出售。

(4)从我国现阶段的企业购并实践看，其购并的主要目的是为困难重重的国有企业寻找出路。国家为了盘活国有企业资产，安置下岗职工，调整产业结构，往往鼓励和支持业绩好的企业兼并经营管理不善的临危企业，同时，将临危企业的净资产低价出售，所以，负商誉的出现也可能是某一社会经济发展阶段的产物。

由此可见，负商誉在理论上是成立的，而在实际工作中，也是存在的。

目前会计界将“购买成本小于被购买企业可辨认净资产公允价值的差额”理解为负商誉，那么形成负商誉的原因何在呢？笔者认为主要有以下几点：

。美国著名会计学家亨德里克森在其《会计理论》一书中认为，负商誉在逻辑上是不存在的。他认为：如果企业的整体交易价格低于其各单项可辨认资产的公允价值之和时，则该企业的业主就会选择将资产分项出售，而不是将企业整体出售。如果没有交易费用的话，无疑他的结论是正确的，但考虑交易费用的因素后，就值得商榷。根据产权经济学的理论，企业进行产权交易活动需要发生一定的交易费用，这些费用包括效益前的信息搜集、与对手谈判、执行合约、监督履约、违约制裁等一系列的必要支出。由于交易费用的存在，使得出售资产的真实收益就不能用该资产的公允价值来衡量，而还要考虑该资产的公允价值与交易费用之差。当被收购企业的资产采用分项出售时，由于每笔交易都需要发生一定的交易费用，交易费用的总额较大，而在企业整体出售时，只需要进行一次交易活动，因而发生的交易费用较少。尽管分项出售的价格可能会高于整体出售的价格，但当分项出售比整体出售的价差收益小于过多的交易费用开支时，被收购企业的所有者必然会选择整体出售的方案，这样就产生了购买成本低于可辨认净资产公允价值的价差。

。当被收购企业准备中止经营活动而从事其他投资时，及时回笼资金成为必要。为了避免丧失新投资机会的收益，节约资金成本，可能会采用低价整体出售企业。如果采用分项出售资产，资产的变现时间较长，这样业主就可能丧失良好的投资机会，承担更大的货币时间价值，蒙受更大的损失。因此当业主的机会收益较大，而分项出售超过整体出售的差额较小时，业主会选择以低于净资产公允价值的价格将企业整体出售。

。企业每项资产的公允价值是将企业作为一个整体时对资产的评估价值，而企业有些资产（如专用生产线）一旦拆开出售，其价值将大为降低，甚至毫无价值。正是基于这一点，使得业主无法将企业的资产分开出售。

。由于被收购企业可能存在一些账面上未能反映的不利因素，这些不利因素将导致未来盈利能力的下降。如被收购企业拥有大量的退休职工，积欠大量的退休费等，因此收购企业可能会要求被收购企业以低于净资产公允价值的价格转让，在价格上取得被收购企业一定的让步，以弥补未来的隐性支出。

此外，被收购企业的业主急于转让的心理、交易双方谈判的技巧等因素，都可能使负商誉成为现实。由于形成负商誉的因素是多方面的，人们很难具体确定究竟是哪些因素引起的，可以说是综合因素作用的结果。因此，对负商誉做出明确的定义是比较困难的，目前许多权威的会计机构都回避了这一问题。如国际会计准则委员会的《国际会计准则第22号-企业合并》指出：“在交易中，购买企业在购入的可辨认资产和负债的公允价值中的权益金额超过其购买成本的部分，应确认为负商誉。”这个文件也只给出了负商誉的计量方法，并没有对什么是负商誉做出明确的解释。笔者认为，企业兼并中购买成本低于所购得可辨认净资产公允价值的差额，不能采用“负商誉”一词来概括。因为人们容易把“负商誉”理解为“商誉”的对应概念，尽管目前关于商誉的本质尚有争议，而商誉作为一项无形资产基本上已成为会计界的共识。“负商誉”的确认就意味着企业有负资产，但资产不可能存在负值，因此“负商誉”一词与基本的会计理论相悖，应予取消。