行权条件是指受益人行使其股权索取权的特定契约条件，即受益人在满足何种条件或基于何种情形时可以行使其
权利。
行权条件一般约定在授予受益人
股票期权的契约中，主要是对企业经营者经营业绩的考核指标，如企业在资本市场的
股价增幅、
净资产的增长、盈利能力的提高以及市场份额的扩展等。
财务指标是激励对象行权的主要参照标准,绝大多数高科技企业采用
环比净利润指标和
净资产收益率指标,如金发科技,其行权条件包括: 第一,激励对象行权的前一年度,绩效考核合格;
少数公司确定行权条件时采用财务指标和市场指标相结合的方法,如鹏博士的行权条件是在财务指标的基础上强化市场指标,要求公司市值的增长率不低于上证综指的增长率或公司市值的降低率不高于上证综指的降低率。
股票期权约束机制是为更好的发挥激励作用而服务,与科技人才主观努力相关的约束条件涉及授权条件、考核标准、行权条件、
行权价格等,
禁售期和
限售期是约束机制中较客观的一部分。只有在授权条件、考核标准、行权条件和
行权价格全面科学合理、具有实际可行性的前提下,
股票期权激励才有意义。
设计行权条件要考虑以下因素： 第一是与激励要求相匹配的行权条件。要达到激励目的，行权条件不能过低，有激励作用的行权条件应该是经理人经过全身心努力后才能实现，否则不仅背离激励计划初衷，也是对股东利益的侵害；
第二考虑公司中长期发展目标。行权条件不能脱离企业实际情况与发展目标，为实现长期激励，行权条件必须与公司中长期发展目标相匹配，否则企业中长期目标就是令人怀疑的空中楼阁；
第三考虑
行业发展、
宏观经济环境等外部条件。要考虑行业发展情况与
宏观经济环境，分清企业业绩中哪些是经理人努力经营带来的结果，哪些是宏观环境或行业政策本身带来的发展，某些垄断行业产生的利润更多源自于国家的政策，而非经理人努力。