营州之乱，是指公元696年—697年（武则天万岁通天元年至神功元年）契丹大贺氏部落联盟在首领李尽忠、孙万荣的领导下，因不满营州都督赵文翙的压迫而在东夷都护府发动的一场反抗战争，后被武周联合后突厥汗国镇压。

武则天自唐高宗后期擅政以来，对内剪除异己臣僚与李唐宗室诸王，对外连年出征，企图以单纯武力平定周边少数民族的叛乱与攻扰。致使国家政局动荡，朝内不稳，军费增长，征调日加。万岁通天元年（696年）初，契丹发生饥荒，广大百姓生活无著，穷困潦倒。刚愎自用的营州（治柳城，今辽宁朝阳）都督赵文翙不但不予赈给，反而视契丹首领如同奴仆，多次侵侮其管辖的契丹部属。

赵文翙的行为激起了以营州契丹松漠都督李尽忠为首的契丹人的强烈不满，李尽忠抓住唐朝内忧外患之机，与妻兄、归城州刺史孙万荣等商议后，决定乘机举兵反武。五月十二日（6月16日），李尽忠、孙万荣起兵反抗武周，攻陷营州，杀都督赵文翙。

696年（万岁通天元年）六月二十五日，武则天派遣左鹰扬卫将军曹仁师、右金吾卫大将军张玄遇、左威卫大将军李多祚、司农少卿麻仁节等二十八将讨伐他们。

七月十一日，朝廷任命春官尚书梁王武三思为榆关道安抚大使，姚璹作他的副职，以防备契丹；改李尽忠为李尽灭，孙万荣为孙万斩。

李尽忠不久自称无上可汗，占据营州，以孙万荣为前锋，攻城略地，所向无敌，十日间拥兵至数万，进兵包围檀州，被清边前军副总管张九节击退。

八月二十八日，曹仁师、张玄遇、麻仁节与契丹交战于东硖石谷，即黄獐谷之战，几乎全军覆没。这以前，契丹攻下营州时，俘虏周兵数百人，囚禁在地牢中。听说周军将到，契丹人让一个守牢的族人欺骗他们说：“我们的家属受饥寒不能生存，只等官军到来便立即投降。”接着，契丹人又将他们领出地牢，让他们喝糠粥，慰劳他们说：“养着你们，则没有粮食，杀死你们，又不忍心，现 在放你们走。”于是释放他们。他们回到幽州，叙说上述的情况，周军听到后，都争着要赶紧进军。周军到达黄獐谷，契丹人又派遣老弱兵民前来投降，故意在道边丢弃老牛瘦马。曹仁师等便留下步兵，领骑兵前进。契丹人设下埋伏从侧面攻击，用飞索将张玄遇与麻仁节绊倒，生擒他们。将卒死尸布满山谷，很少有人逃脱。契丹人获得周军印信，便伪造文书让张玄遇等签名，通知总管燕匪石、宗怀昌等说：“官军已破贼，如果你们不到达营州，军官都斩首，兵卒不给勋级。”燕匪石等得到通知，便昼夜兼程，连吃饭睡觉都顾不上，一直往前赶，士卒马匹都疲劳得很；结果被契丹人在中途埋伏截击，全军覆没。

九月，武则天下令：“天下囚犯及官民家奴有勇力的，官府给钱赎出，发往前线进攻契丹。”朝廷开始命令崤山以东靠近边地各州设置武骑团兵，任命同州刺史建安王武攸宜为右武威卫大将军，充任清边道行军大总管，以讨伐契丹。

右拾遗陈子昂任武攸宜军府参谋，上疏说：“陛下下令赦免天下罪人及招募官民家奴当兵讨伐契丹，这只是应急的办法，不是天子的兵员。况且，近来刑狱早已公平，罪人减少，家奴多数懦弱，不习惯行军打仗，纵使能募集到，也不见得可用。何况当今 天下的忠臣义士，还没有用上万分之一，契丹小小的祸乱，发个命令就将诛灭，用不着赦免罪犯和赎出家奴，有损国家的体面！我恐怕这种政策不足以向天下显示国家威力。”

697年（神功元年），武则天派苏宏晖、王孝杰率十七万军队征讨契丹。三月十二日，苏宏晖、王孝杰在东硖石谷（今河北唐山附近），与契丹孙万荣遭遇，因为峡谷狭窄，前面峡谷外的契丹军队军队又非常多，王孝杰便亲率少量精锐士卒为前锋，且战且进，奋勇冲杀，冲出谷外，又将士兵排成方阵与敌人交战。但是这时苏宏晖因为敌人太多而害怕，逃走，后方的唐军主力没有跟进、没有来支援。王孝杰孤军深入，寡不敌众，坠崖身亡，他所率的少量先锋也死亡殆尽。这一战，敌人非常多，王孝杰以少打多，战败，所率少量先锋死亡殆尽。“虏甚众”，王孝杰“率精锐之士为先锋”“深入寇境，以少御众，但为后援不至，所以致败”（见《旧唐书》列传第四十三）。王孝杰深入敌境以少打多，兵数远少于孙万荣，王孝杰所率的是少量兵力。而“既无后继”“后援不至” （见《旧唐书》列传第四十三），说明苏宏晖与大军主力没有前去支援王孝杰。最终王孝杰率领的少量先锋死亡殆尽，而唐（周）军主力没有全军覆没。

节度官记张说返回后，武则天询问王孝杰兵败情况，张说曰：“孝杰忠勇敢死，乃诚奉国，深入寇境，以少御众，但为后援不至，所以致败。”武则天于是追赠王孝杰为夏官尚书，封耿国公。拜其子王无择为朝散大夫。派使者到斩杀苏宏晖，以示惩处。使者未至幽州，苏宏晖已经立功赎罪，最终免于诛杀。

四月十八日，朝廷任命右金吾卫大将军武懿宗为神兵道行军大总管，与右豹韬卫将军何迦密领兵进攻契丹。五月初八，又任命娄师德为清边道副大总管，右武威卫将军沙吒忠义为前军总管，领兵二十万进攻契丹。

武懿宗领军至赵州，听说契丹将领骆务整的数千骑兵将到冀州，武懿宗畏惧，想向南逃跑。有人说：“敌人没有辎重，靠抢掠作给养，我们若屯兵拒守，他们势必瓦解，然后乘机进击，可获得大的成功。”武懿宗不同意，退守相州，丢弃军用物资和武器很多。契丹于是攻破了赵州。

孙万荣打败王孝杰后，在柳城西北四百里处凭借险要地势筑城，留下老弱、妇女和所缴获的武器资财，派他的妹夫乙冤羽留守，自己领精兵侵扰幽州。他恐怕突厥阿史那默啜袭击他的背后，便派五个人到黑沙，对阿史那默啜说：“我已打败王孝杰的百万大军，唐朝人已被吓破了胆，请与您乘胜共同攻取幽州。”其中三人先到，阿史那默嗓高兴，赐给他们红袍。二人后到，阿史那默啜因他们迟缓拖延而发怒，要杀死他们。这二人说：“请进一言而后再死。”阿史那默啜问为什么，二人报告了契丹的真实用意。阿史那默啜于是杀死先到的三个人，赐给后到的二人红袍，让他们充当向导，发兵进取契丹所筑新城，杀死被他们俘虏的原唐朝凉州都督许钦明祭天；突厥包围新城，三天后攻陷，全部俘虏该城的契丹人，让乙冤羽迅速报告孙万荣新城失守的消息。

当时孙万荣正与唐兵对峙，军中听到新城失守的消息，震惊不安，奚人背叛孙万荣，武周神兵道总管杨玄基攻击他前面，奚人攻击他后面，俘获他的将领何阿小。孙万荣军溃散，孙万荣率轻骑数千向东逃走。前军总管张九节派兵在中途截击，孙万荣走投无路，与家奴逃至潞水东边，在树林下休息，叹息说：“现 在想归降唐朝，罪恶已大。归降突厥是死，归降新罗也是死。将向何处去呢！”家奴砍下他的脑袋向武周投降，他的脑袋被张九节派人送到洛阳，挂在四方馆门前示众。他的余众及奚人、霫人都向突厥投降。不久之后，武则天以李楷固、骆务整为将，率唐（周）军攻打契丹余党，平定了所有契丹余党。

营州之乱镇压后，武则天命武懿宗、娄师德及狄仁杰分路到黄河以北各地安顿抚恤百姓。河内郡王武懿宗所到之处使用刑法非常残酷，百姓有被迫跟从契丹而后又回来的，武懿宗都认为是反叛，将他们活活剖腹取胆。这以前，契丹何阿小好杀人，这时候黄河以北的人就说：“唯此两何，杀人最多。”

在武周平息营州之乱的过程中，武氏子弟基本上无功劳可言。本来武则天是想利用平乱的机会让武氏子弟建功立业，为以后被立为嗣君铺平道路，但平叛过程中武氏子弟的无能表现，充分暴露出他们才智极为平庸，不足托以后事。

营州之乱虽然很快就被镇压，但它却促使了武周政权内部长期存在的立嗣问题得到了解决。时隔不久，在狄仁杰的辅佐下，武则天就召庐陵王李显回都，这宣告了武则天立嗣态度已由支持武氏转为支持李氏，为后来李氏光复大唐政权得以恢复奠定了基础。

其中，营州之乱结束与李显返洛的时间相隔很近，说明它在武则天立嗣问题上确实起到了重要作用。面对一个影响力很小、人力和物力很难与中原抗衡的对手，武则天不分曲直，兴师动众，大张旗鼓地进行讨伐，其目的就是要通过扩大事件的影响，为武氏子弟创造一个建功立业的机会，为立他们为嗣铺平道路。但让武则天失望的是，武氏子弟在平叛中的表现，充分暴露了他们的无才无能，根本不足以继承大统。所以，在来自各方面拥护李唐的压力下，武则天也进一步认识到人心所向的不是武氏、而是李唐宗室，如果再一意孤行，就会有丧失人心的危险。况且在后来一次征兵中，“初募兵，无有应者，闻太子（李显）行，北郊山头皆兵满，无容人处。”也更加说明李唐才是众望所归。在经过多方权衡之后，武则天最终决定立李显为太子，李武之间的太子之争以李唐宗室获得胜利而告终。

因东夷都护府爆发营州之乱，粟末靺鞨部首领大祚荣叛逃，唐朝于冬天发动天门岭（张广才岭）之战失败。武则天圣历元年（698年）在敦化、宁安建立渤海国（初称震国）。后突厥趁机在渤海国设置吐屯设，后突厥、契丹、奚、渤海国四者不断与唐朝发生登州之战、马都山之战、唐新罗与渤海之战、三藩之战、四藩之战、乌鹘都山之战、大唐室韦黑水与四藩之战、第一次讨可突于、第二次讨可突于、第三次讨可突于、第四次讨可突于、天门岭（松岭）之战。终于因唐玄宗为了遏制契丹给懂得多种边境语言的安禄山不断曾加权力而引发安史之乱。契丹也因恨渤海在关键出卖契丹而形成契丹渤海世仇。