在一个繁华都市的陋巷里，住着一个既是妓女又是慈母的少妇，为了养活儿子，夜间她走到大街卖笑拉客。一次为逃避警察的追捕，她误撞地碰到了地痞流氓章老虎。章老虎霸占了她，她试图逃走，章老虎以儿子为威胁，她被迫又和章老虎生活在一起，受尽剥削和欺凌。儿子渐渐长大了，她唯一的希望就是儿子成材。为了送儿子上学，她重操旧业，把挣的钱悄悄攒了起来。母亲去参加恳亲会，受到其它家长的嘲笑和排斥，最终儿子因为母亲的职业而被学校除名，有良知的校长也无可奈何。嗜赌成性的章老虎发现了藏在墙洞的钱，又要拿去赌钱，被逼得走投无路的少妇，悲愤之下拿起酒瓶，失手砸死了章老虎，因而被判刑十二年。校长同情其母子遭遇，抚养了她的儿子。刑满出狱时，她已经苍老憔悴，唯一的挂念是她的孩子。大雪纷飞，她独自一人来到校长的家门口，儿子已经长大成材，却不认得她了。她透过窗口看到了自己的儿子，大家正在庆祝他从音乐学院毕业，校长又宣布了他和一位贤淑女子订婚的消息，儿子要演奏了一首自己创作的《思母曲》，却因为伤感作罢。母亲 为了不影响儿子在社会上的地位和光明的前途，便没有和儿子相认，悄悄地离开了……
本片改编自联华出品，阮玲玉主演的名片《神女》。叙述一个妓女为了教育儿子成材，不惜忍受一切耻辱。这个妓女被一个无赖逼得走投无路，结果杀了那个无赖因而被判刑二十年。满出狱时，她的儿子已经认不得她了。为了不影响儿子在社会上的地位和前途，她没有和儿子相认，悄悄地走了。
都市的陋巷中住着一个既是妓女又是慈母的少妇。她受尽了流氓章老虎的蹂躏和剥削，只望聪明的儿子学业有成。在学校举行的恳亲会上，儿子的歌声嬴得满堂掌声，却引起了一些有权有势家长的嫉妒，要求学校将妓女之子开除。老校长了解真相后对少妇十分同情，却敌不住董事会的反对，孩子被开除，老校长愤然辞职。少妇不堪羞辱，以酒瓶猛击章老虎致其死亡，被判入狱十二年。老校长仗义抚养孤儿，十二年后孤儿从音乐学院毕业并订婚。出狱后的母亲不忍破坏儿子的前途，在雪地里悄然离去。
本片由南粤影片公司出品，陈皮执导。中国电影皇后胡蝶和杰出童星、香港电影创始人黎民伟的长子黎铿主演。影片歌颂了母爱的伟大。片中有一支由姚萍唱的荡气回肠的《思母曲》。这是香港电影史上第一部一卖开二，同时出粤语和国语考贝的电影作品。女主角胡蝶的薪酬在拍粤语拷贝时是一千元，拍国语拷贝时是五千元，是当年香港电影演员中所得的最高薪酬，当年香港电影演员的薪酬多是月薪五百元以下，或是拍一部片的薪酬不超过五百元。
·胡蝶扮演当年
阮玲玉所扮演的角色，虽也贵为影后，但显然不及阮当年的版本深入人心。
影片歌颂了母爱的伟大 。《胭脂泪》改编自1934年阮玲玉主演的默片《神女》。《神女》代表了中国无声片的最高峰，1938年编导吴永刚又把它翻拍为有声片，邀请胡蝶主演。影片根据故事节奏适时地加入了各种音乐音响，使影片始终情绪饱满，尤其是一支由姚萍唱的《思母曲》让人沉思哀婉。《神女》结束在妓女入狱，《胭脂泪》却把故事延长到妓女出狱之后。胡蝶所饰演的老年妓女苍桑凄凉、饱含深情，使人印象深刻。粤语片《胭脂泪》开拍后，设在上海的
新华影业公司，在香港又把它拍成国语片，仍由胡蝶和黎铿主演。社会