股权激励方案，是指通过企业员工获得公司股权的形式，使其享有一定的经济权利，使其能够以股东身份参与企业决策、分享利润、承担风险，从而使其尽心尽力地为公司的长期发展服务的一种激励方法，是公司发展必要的一项相对长期的核心制度安排。

股权激励制度，是企业为了吸引、激励和留住核心人才而推行的一种长期激励机制。企业有条件的给予激励对象部分或者全部的股东权益，使其与企业结成利益共同体，从而实现企业的长期发展目标。

股权激励制度，旨在通过有条件的给予企业员工一定的股份权益，如分红权、增值权和表决权等，使企业与企业员工之间形成风险共担，利益共享的机制，从而使员工以主人翁的心态去工作，推动企业长期健康发展。

股权激励制度作为一种中长期的激励制度，有着绩效奖励等传统激励手法难以达到的效果。无论是对内激励企业员工，还是对外激励上下游，科学合理的股权激励制度，都能为企业释放股权核能。具体来说，股权激励的优势如下：

（1）吸引、激励和留住人才；

（2）绑定老板和员工的利益，整合上下游，共担风险，共享收益，共同发展；

（3）解决股东和高管之间的委托代理关系所带来的潜在问题；

（4）让公司的发展目标成为员工的个人发展目标，推动企业全速发展；

（5）对一些创业期的公司来说，前期现金流压力较大，通过股权激励给予员工未来收益的预期，从而减少现金流的支出。

需要注意的是，在进行股权激励时，创始人需要以出让股权为代价，如若比例安排不当，控制权便会受到威胁。实行股权激励要达到的理想状态是：

（1）合理、公平的给出股权，人才得到有效激励；

（2）创始人的控制权不会受到威胁。

一、建立企业的利益共同体

一般来说，企业的所有者与员工之间的利益是不完全一致的。所有者注重企业的长远发展和投资收益，而企业的管理人员和技术人员受雇于所有者，他们更关心的是在职期间的工作业绩和个人收益。二者价值取向的不同必然导致双方在企业运营管理中行为方式的不同，且往往会发生员工为个人利益而损害企业整体利益的行为。实施股权激励的结果是使企业的管理者和关键技术人员成为企业的股东，其个人利益与公司利益趋于一致，因此有效弱化了二者之间的矛盾，从而形成企业利益的共同体。

二、业绩激励

实施股权激励后企业的管理人员和技术人员成为公司股东，具有分享企业利润的权力。经营者会因为自己工作的好坏而获得奖励或惩罚，这种预期的收益或损失具有一种导向作用，它会大大提高管理人员、技术人员的积极性、主动性和创造性。

三、约束经管者短视行为

传统的激励方式，如年度奖金等，对经理人的考核主要集中在短期财务数据，而短期财务数据无法反映长期投资的收益，因而采用这些激励方式，无疑会影响重视长期投资经理人的收益，客观上刺激了经营决策者的短期行为，不利于企业长期稳定的发展。引入股权激励后对公司业绩的考核不但关注本年度的财务数据，而且会更关注公司将来的价值创造能力。

四、留住人才，吸引人才

在非上市公司实施股权激励计划，有利于企业稳定和吸引优秀的管理人才和技术人才。实施股权激励机制，一方面可以让员工分享企业成长所带来的收益，增强员工的归属感和认同感，激发员工的积极性和创造性。另一方面，当员工离开企业或有不利于企业的行为时，将会失去这部分的收益，这就提高了员工离开公司或“犯错误”的成本。因此，实施股权激励计划有利于企业留住人才、稳定人才。

另外，股权激励制度还是企业吸引优秀人才的有力武器。由于股权激励机制不仅针对公司现有员工，而且公司为将来吸引新员工预留了同样的激励条件，这种承诺给新员工带来了很强的利益预期，具有相当的吸引力，可以聚集大批优秀人才。

徐怀玉院长在长期实践中研究总结经验并经提炼，创造性地提出了“一元两化”股权激励理论，作为股权激励方案设计的理论基础。

“一元”即“共享共赢”。

作为股权激励的核心理念，既是股权激励追求的目标，也是股权激励必须遵循的原则，只有符合这一理念的股权激励才是最有生命力的科学方案。

“两化”即“个性化”和“制度化”。

【个性化】制订股权激励方案必须充分考虑企业性质、行业特征、发展阶段、股权结构和激励对象等客观因素，为企业量身定制符合企业实际状况的方案。

【制度化】股权激励作为公司顶层设计，必须可执行、可预期、可持续，以保护公司、股东以及经理人的权益。

股权激励手段的有效性在很大程度上取决与经理人市场的建立健全，只有在合适的条件下，股权激励才能发挥其引导经理人长期行为的积极作用。经理人的行为是否符合股东的长期利益，除了其内在的利益驱动以外，同时受到各种外在机制的影响，经理人的行为最终是其内在利益驱动和外在影响的平衡结果。股权激励只是各种外在因素的一部分，它的适用需要有各种机制环境的支持，这些机制可以归纳为市场选择机制、市场评价机制、控制约束机制、综合激励机制和政府提供的政策法律环境。

充分的市场选择机制可以保证经理人的素质，并对经理人行为产生长期的约束引导作用。以行政任命或其他非市场选择的方法确定的经理人，很难与股东的长期利益保持一致，很难使激励约束机制发挥作用。对这样的经理人提供股权激励是没有依据的，也不符合股东的利益。职业经理市场提供了很好的市场选择机制，良好的市场竞争状态将淘汰不合格的经理人，在这种机制下经理人的价值是市场确定的，经理人在经营过程中会考虑自身在经理市场中的价值定位而避免采取投机、偷懒等行为。在这种环境下股权激励才可能是经济和有效的。

没有客观有效的市场评价，很难对公司的价值和经理人的业绩作出合理评价。在市场过度操纵、政府的过多干预和社会审计体系不能保证客观公正的情况下，资本市场是缺乏效率的，很难通过股价来确定公司的长期价值，也就很难通过股权激励的方式来评价和激励经理人。没有合理公正的市场评价机制，经理人的市场选择和激励约束就无从谈起。股权激励作为一种激励手段当然也就不可能发挥作用。

控制约束机制是对经理人行为的限制，包括法律法规政策、公司规定、公司控制管理系统。良好的控制约束机制，能防止经理人的不利于公司的行为，保证公司的健康发展。约束机制的作用是激励机制无法替代的。国内一些国有企业经营者的问题，不仅仅是激励问题，很大程度上是约束的问题，加强法人治理结构的建设将有助于提高约束机制的效率。

综合激励机制是通过综合的手段对经理人行为进行引导，具体包括工资、奖金、股权激励、晋升、培训、福利、良好工作环境等。不同的激励方式其激励导向和效果是不同的，不同的企业、不同的经理人、不同的环境和不同的业务对应的最佳激励方法也是不同的。公司需要根据不同的情况设计激励组合。其中股权激励的形式、大小均取决于关于激励成本和收益的综合考虑。

政府有义务通过法律法规、管理制度等形式为各项机制的形成和强化提供政策支持，创造良好的政策环境，不合适的政策将妨碍各种机制发挥作用。目前国内的股权激励中，在操作方面主要面临股票来源、股票出售途径等具体的法律适用问题，在市场环境方面，政府也需要通过加强资本市场监管、消除不合理的垄断保护、政企分开、改革经营者任用方式等手段来创造良好的政策环境。

案例背景：受人才流失之困，渴望股权激励

S公司是北京一家大型自主研发企业，近年来市场一片大好，公司转入高成长期。但令大股东担忧的是，团队的工作士气开始有下降的征兆，高层次人才流失率有不断上升的趋势。为扭转员工的工作心态，保留核心骨干员工，公司尝试推行股权激励计划。

谈到股权激励的构想，S公司表达了这样几点期望：第一，合理确定每位员工的股权授予数量，避免分配不公；第二，合理确定股价，确保激励对象能按个人实际付出分享公司的经营成果；第三，确定适合公司的激励方式，既操作简单又有激励效果；第四，合理确定激励周期，既不使员工觉得遥不可及，又要规避一些员工的短期行为。

另外，S公司也表达了自己的一些担忧，比如，在目前经济危机的时候实施股权激励，时机合适吗？授予股权后，员工不努力工作怎么办？员工中途离职，股权收益如何结算？员工对股权不感兴趣，怎么办？解决方案：在系统诊断的基础上进行分层激励、分步推进　尽职调查后发现，S公司目前采用的是“拍脑袋”式的薪酬激励方式，没有科学的依据，激励机制缺乏公平性和竞争性，也没有长期留人手段。这是导致士气低落、人才外流的主要原因。为从根源上解决这一问题，我们对S公司的治理结构、所处的发展阶段、战略规划、企业文化、薪酬结构、考核方式等方面进行了深入分析，并在此基础上拟定了系统的股权激励方案。其关键点如下：

第一步，从人力资本附加值、历史贡献、难以取代程度三个方面确定激励对象范围。

全员持股尽管在美国非常流行，但在中国并不适用，用在中国的非上市公司身上更不妥当。在一定程度上来说，无原则地扩大激励对象范围是产生股权纠纷的根源所在。所以，确认激励资格，应从人力资本附加值、历史贡献、难以取代程度三个方面予以考察。

从人力资本附加值来看，激励对象应该能够对公司未来的持续发展产生重大影响，毕竟着眼于未来是股权激励的根本。从历史贡献来看，激励对象应该对公司过去的经营业绩增长或管理能力提升做出了突出贡献，因为尊重历史贡献，是避免出现内部争议风波的基础。从难以取代程度来看，激励对象应该包括那些掌握核心商业机密和专有技术的特殊人力资本持有者，关注难以取代程度，是保护企业商业机密的现实需要。

根据以上原则，我们将S公司的激励对象分成了三个层面：第一层面是核心层，为公司的战略决策者，人数约占员工总数的1%—3%；第二层面是经营层，为担任部门经理以上职位的管理者，人数约占员工总数的10%；第三层面是骨干层，为特殊人力资本持有者，人数约占员工总数的15%。

第二步，进行人力资本价值评估，结合公司业绩和个人业绩的实现情况，综合确定激励力度。

激励人还是激励人所在的岗位？这是个争论不休的话题。王俊强指出，解答“对人还是对岗”这个难题，需要上升到企业的发展阶段及面临的管理主题这个层面来考察。

对于处在成长期的企业来说，其业务模式尚不固定，兼岗、轮岗现象非常普遍，很难用一个固化的岗位说明书来界定员工的工作内容。在这种情况下，岗位价值不应该成为确定股权激励力度的依据。对于处在成熟期的企业来说，其业务模式趋于固化，员工的能力发挥在很大程度上取决于其所在的岗位，“统一、规范、有序”成为企业的管理主题。此时，进行基于岗位价值的评估对于确定股权激励力度来说非常重要。鉴于S公司尚处在成长期，我们以人力资本价值评估为依据来确定员工的初始激励力度。

值得一提的是，无论对人激励还是对岗激励，固化激励额度的作法都是不妥当的。为此，我们引入了股权激励的考核机制，并且将考核分为公司绩效、部门绩效（或项目绩效）、个人绩效三个层面。对于层面比较高的员工，强化对公司绩效的考核；对于层面稍低的员工，强化对个人绩效的考核。根据考核成绩从高到低划分成S、A、B、C、D五个等级，按考核等级确定最终激励额度，依次为1.2倍、1.1倍、1.0倍、0.8倍、0倍。

第三步，按激励层面确定激励方式。

激励效果不仅取决于激励总额，还取决于激励方式。确定激励方式，应综合考虑员工的人力资本附加值、敬业度、员工出资意愿等方面。结合S公司的实际情况，相应的激励方式如下：

对于附加值高且忠诚度高的员工，采用实股激励，以使员工体会到当家作主的感觉。参照上市公司股权激励的相关规定（用于股权激励的股本比例不得超过总股本的10%），结合S公司的股本结构及激励期内预期业务增长情况，我们建议用于实股激励的股本数量为500万股（约占公司总股本的5%）。个人授予量根据人力资本价值予以确定，即个人授予量=500万股×个人人力资本价值/∑个人人力资本价值。

对于不愿出资的员工，采用分红权激励和期权激励，以提升员工参与股权激励的积极性。分红权数量取决于激励对象的人力资本价值及激励期的每股分红额，即个人获授分红权数量=个人人力资本价值/每股分红额。期权授予量取决于人力资本价值及激励期内的股价增长情况，即个人获授期权数量=个人人力资本价值/每股价差收益。

第四步，按企业战略确定股价增长机制。

股权激励之所以能调动员工的积极性，其重要的一个原因就是，激励对象能够通过自身的工作努力影响激励成果的大小和实现概率。选取恰当的激励标的物，可以实现企业与员工的双赢。

确定激励标的物，应综合考虑这样四个因素：第一，激励标的物必须与公司的价值增长相一致；第二，激励标的物的价值评定应该是明确且令人信服的；第三，激励标的物的数值应该是员工可以通过自身努力而影响的；第四，公开激励标的物时应不至于泄露公司的财务机密，这一条对非上市公司而言非常重要。

对照上述标准，结合S公司所处的发展阶段及财务管理现状，我们选取了销售额这一增长类指标作为股价变动的标的物。考虑到销售额增长率与净利润或净资产的增长率并非一一对应，结合S公司的历史财务数据，我们将股价增长率确定为销售额增长率的60%（可由董事会根据当期实际经营情况予以适当调整）。举例说，如果目标年度销售额相对于基期销售额的增长率为50%，则股价增长率为30%。

第五步，综合企业的战略规划期、员工的心理预期、工作性质确定激励周期。

若要产生长期激励效用，股权激励必须分阶段来推进，以确保员工的工作激情能够得以延续。划分激励时段，可参照企业的战略规划期、员工的心理预期、工作性质三个方面进行综合确定。

一方面，作为支撑企业战略实现的激励工具，股权激励的周期应与企业的战略规划期相匹配。另一方面，股权激励旨在通过解除员工的后顾之忧来赢取员工的忠诚，过长的激励周期会弱化激励效果，无法调动员工的参与欲望，但过短的激励周期也会使一部分员工萌生投机念头。最后，企业之所以采用股权激励，也是因为某些岗位的工作成果无法在短期内呈现出来，所以股权激励的周期设置还应考虑激励对象的工作性质。

根据S公司的实际情况，我们将股权激励的授予期设为3年，按3：3：4的比例，每年1次，分3次授予完毕，同期股权的解锁及期权的兑现亦分3年期实施，这样，一项股权激励计划的全部完成就会延续6年。之所以设成循环机制，其原因在于，在激励的同时施加必要的约束——员工中途任何时刻想离开企业，都会觉得有些遗憾，以此增加其离职成本，强化长期留人的效用。

第六步，签署授予协议，细化退出机制，避免法律纠纷。

为规避法律纠纷，在推行股权激励方案前应事先明确退出机制。参照《劳动合同法》，结合研发型企业的工作特点，S公司可从三个方面界定退出办法：

其一，对于合同期满、法定退休等正常的离职情况，已实现的激励成果归激励对象所有，未实现部分则由企业收回。若激励对象离开企业后还会在一定程度上影响企业的经营业绩，则未实现部分也可予以保留，以激励其能继续关注公司的发展。

其二，对于辞职、辞退等非正常退出情况，除了未实现部分自动作废之外，已实现部分的收益可适度打折处理。

其三，对于只出勤不出力的情况，退出办法规定，若激励对象连续两次考核不合格，则激励资格自动取消，即默认此激励对象不是公司所需的人力资本，当然没有资格获取人力资本收益。

在确定股权激励方案后，与激励对象签署股权授予协议是一个不可或缺的环节。这是股权激励正式实施的标志，也是对双方权利和义务的明确界定。

在目前国内外实施的股权激励方案中，非上市公司股权激励方案有以下几种：

1、股票期权

（1）股票期权是一种选择权，是允许激励对象在未来条件成熟时购买本公司一定数量的股票的权利。

（2）公司事先授予激励对象的是股票期权，公司事先设定了激励对象可以购买本公司股票的条件（通常称为行权条件），只有行权条件成就时激励对象才有权购买本公司股票（即行权），把期权变为实在的股权。

行权条件一般就包括三个方面：一是公司方面的：如公司要达到的预定的业绩；二是等待期方面的：授予期权后需要等待的时间（等待期一般为2－4年）；三是激励对象自身方面的：如通过考核且并没有违法违规事件等。

（3）行权条件成熟后，激励对象有选择行权或不行权的自由。激励对象获得的收益体现在授予股票期权时确定的行权价和行权之后股票市场价之间的差额。如果股票市场价高于行权价，并且对公司股票有信心，那么激励对象会选择行权，反之，激励对象也可以选择放弃行权，股票期权则作废。

2、虚拟股票

（1）虚拟股票是指公司采用发行股票的方式，将公司的净资产分割成若干相同价值的股份，而形成的一种“账面”上的股票。和分红权类似，公司授予激励对象的是一种股票的收益权，而非真实的股票。激励对象可以据此享受一定数量的分红权和股价升值收益，但是其没有所有权、表决权，不能转让和出售，在离开企业时自动失效。

（2）虚拟股票一方面能够使公司员工更直接地享受企业发展带来的利益，另一方面不会改变公司的总资本和所有权结构，在政策法规上所受到的局限性比较小。举例说明一下，对于一家未上市的创业型公司而言，没有市场上公开发行的流通股票，对核心骨干人员可以用期权来进行激励，非核心人员可以选择虚拟股票激励，假设公司年初估值为1亿元，为员工甲配置1万元的虚拟股票，若当年公司成功融资，融资估值为5亿元，则在次年初给员工甲发放1万元*（5亿元/1亿元）-1万元=4万元的现金分红，与年终奖合并计税。若公司当年未成功融资，或者融资估值并未发生变化，则不发放分红。这样对创业型公司而言也减少了现金压力。

3、限制性股票

公司预先设定了公司要达到的业绩目标，当业绩目标达到后公司则将一定数量的本公司股票无偿赠与或低价售与激励对象。授予的股票不能任意抛售，而是有一定的限制：

一是禁售期的限制。即在禁售期内激励对象获授的股票不能抛售。禁售期根据激励对象的不同设定不同的期限。如对公司董事、经理的限制规定的禁售期限长于一般激励对象。

二是解锁条件和解锁期的限制。当达到既定业绩目标后激励对象的股票可以解锁，即可以上市交易。解锁一般是分期进行的。

4、账面价值增值权

（1）账面价值增值权具体分为购买型和虚拟型两种。购买型是指在一开始激励对象按每股净资产值购买一定数量的股份，在后期再按每股净资产期末值回售给公司。虚拟型是指激励对象在初期不需支出资金，公司授予激励对象一定数量的名义股份，在后期根据公司每股净资产的增量和名义股份的数量来计算激励对象的收益。

（2）实施账面价值增值权的好处是激励效果不受外界资本市场异常波动的影响，激励对象无需现金付出；但缺点是采用这种方式要求企业财务状况较好，现金流量充足。

在做股权激励时，需要特别注意以下有几个概念：有效期、等待期、行权期、窗口期、禁售期、授权日、可行权日。

授权日又称授予日，即公司向激励对象授予股权激励的日期。

对于上市公司来说，授权日必须是交易日，对非上市公司来说，授权日没有法律限制，公司可以根据自己的实际情况而确定，但是对于上市公司来说，是有限制的。 主要是防止激励对象通过控制信息披露从而操纵股价。因此规定了重大交易和重大事项发生后的一段时间内，以年报和中报披露前的一段时间内禁止授予股权激励。

香港创业板规定：在上市公司任何可能会影响股价的敏感事件做出决定和公布之前不得授予股权激励，特别是在初次公布年度报告和中期报告前一个月内不得授予股权激励，直至该报告公布后方可实施。另外，在向创业板提交上市申请前6个月内不得授予股权激励。

我国《上市公司股权激励管理办法》第二十六条规定：上市公司在下列期间内不得向激励对象授予股票期权：

（1）定期报告公布前30日;

（2）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日;

（3）其他可能影响股价的重大事项发生之日起至公告后2个交易日。

可行权日指激励对象可以开始行权的日期，对于上市公司来说，必须是交易日。

失效日指的是过了这一天，如果激励对象还没有行权，那么股权激励就作废，不能再行权。

股权激励的有效期，是从授予日起到股权激励失效之日止的整个时间跨度，也叫股权激励的执行期限，在授予股权激励计划时，股权激励合同必须明确计划有效期限，股权激励必须在这个期限内执行，超过这个期限，股权激励计划就作废。从股东的角度来看，有效期越长越好，因为有效期长，对经理人的捆绑时间就越长，但从经理人的角度来看，有效期越长，其未来不可预测性越大，未来收益贴现到当期的价值就越小，对经理人的激励就越小。所以必须找到一个股东和激励对象的平衡点，一般来看，一个人最容易出去创业的年龄段为35—45岁，因为这是一个人创业最容易成功的10年，无论从年龄、阅历、资源、人脉、精力和资金的积累来讲都有优势，所以这个年龄段的人很容易独立门户创办公司。也很容易被同行所挖角。所以股权激励一定要锁定这个年龄段的人群，过了45岁后，你赶他也赶不走了。因为他的失败成本可能会比较大，而且已经过了一个人一生中最好的年龄段。所以美国上市公司股票期权有效期大都在5-10年。中国公司基于中国特殊国情，建议一般有效期为5年。上市公司法律规定有效期不超过10年，非上市公司对于有效期没有具体的要求。

从授权日到最早可行权日这段时间叫等待期。股权激励计划在授予之后，激励对象并不能马上行权，必须等到可行权日方能选择是否行权。这样是为了对授予对象进行长期捆绑，防止经理人获取投机性利润，如果激励对象在等待期离开公司，激励通常会取消。这样就加大了激励对象的离职成本，有利于留住人才。

等待期通常又与行权方式相结合：

1).一次授予，一次行权：即激励对象在约定时间内达到所约定的业绩目标，就可以一次性获得行权。这种模式在等待期的激励效果十分明显，一般常用于既定时间内想快速提升业绩的公司。

2).达成业绩后行权:在有效期内办成特定的业绩目标，就能行权。

3).一次授予，多次行权：比如授予激励对象300万股限制性股票，有效期为5年。第三年可行权100万股，第四年行权100万股，第五年可行权100万股。此时等待期也被分为第三年、第四年、第五年，300万股。也可以第三年行权50万股、第四年行权100万股、第五年行权150万股。 前一种叫匀速行权，后一种叫加速行权。对于5年期的激励计划，一般建议等待期1-2年，对于10年有效期的激励计划，一般建议等待期3-5年。对于多次行权方式的选择，一般建议加速行权。

等待期结束后就进入行权期。可行权日到失效日之间，对于上市公司，激励对象可根据公司价值的变化以股价被动选择一个对自己有利的时机行权。但必须在失效日之前完成行权。

对于上市公司的股权激励对象来说，当经过等待期，进入行权期后。公司授予了一个可以在任意交易日行权，但是法律法规又在行权期内设了窗口期，激励对象又能在窗口期内行权，在我国，《上市公司股权激励管理办法》第二十七条规定的窗口期是：激励对象应当在上市公司定期报告公布后第2个交易日，至下一次定期报告公布前10个交易日内行权，但不得在下列期间内行权：

1).重大交易或重大事项决定过程中至该事项公布后2个交易日;

2).其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

行权后，强制规定必须持股一段时间才能出售、转让。

激励对象可以对所持股份进行一次性转让或分几次转让。

股票期权实质上是公司给予激励对象的一种激励报酬，该报酬能否取得，完全取决于被激励对象能否通过努力实现公司的激励目标。最终让股价超过行权价，在行权期内，如果股价高于行权价。激励对象可以通过行权获得市场价与行权价的价差来获利，否则，将放弃行权。