薄暮中的夕阳下，在李家公馆威严的深宅里，一对小姐妹璎子（
邬君梅饰）和小菲（
周迅饰）正在无忧无虑地玩耍。她们是一对大户人家同父异母的孩子。大小姐璎子穿着精美华丽、气质典雅。二小姐小菲虽然是佣人庶出，但她有着令人惊异的美貌和个性的眼神。在漫山紫粉色的山刺梅花怒放的季节里，姐妹俩天真烂漫的笑声不时飘出高高的围墙，升到空中。
15年后，阔别了李家多年的小菲已经长成了19岁的大姑娘，她身着一袭单薄的旧裙子，领口上撒碎着暗粉色的小花，有着一种平民孩子的野气，楚楚动人，令人难忘。在回自己家的巷子口，小菲被李公馆派来的黑轿车挡住了去路，按照父亲的遗愿，李家总管请她返回李家。此时小菲的姐姐，也就是李家的大小姐璎子更是出落得姣艳妩媚，曳地的长裙、高挽的云鬓，美丽中透着高贵，浅颦轻笑中透出隐隐的妖艳和魅惑，富足的生活使她蕴涵着居高临下的率性，是个女人中的女人。
就这样，同父异母的两姐妹因为上一辈人无可违拗的宿命，在相离十五年后，又不得重聚在一起，重聚时偏偏又同时爱上一个不属于她们的男人——黄先生（
王志文饰）。黄先生是个赌场的老板，一个魅力十足又随意的人。他总能轻易就让女人坠入情网，自己却笑吟吟地一派无所谓的样子。虽然他心里知道大小姐璎子是唯一能理解并宽容他的人，但他却不想娶她，而是眼看着她为自己疯狂。
重回李公馆的小菲虽然不认同姐姐那种对人生的态度和取向，却身不由己地卷到了情欲的旋涡之中。在这个充满了诱惑的环境中，小菲仿佛被撕碎了。一方面，她拒绝妥协和被征服，而另一面的她又无法割舍对那个男人的眷恋。最终，她选择了比姐姐更极端的方式，她要不惜任何代价得到自己的真爱，哪怕要摧毁周围所有的人，哪怕要毁灭她自己。
《美人依旧》吸引了年轻观众们的好奇心与观看欲望，影片对于年代背景的精雕细琢，对于动荡年代的怀旧展示，顺应了时代的复古潮流，轻易的虏获了观众们的怀旧情结（《新京报》评）。
《美人依旧》故事简单，叙事苍白，旧时女性悲剧造成的两姐妹的性格与命运的冲突，老套得无以复加，再有一个颇有魅力男人的闯入，三角关系加上亲情冲突，更像是琼瑶的小说叙事，只不过在结尾给了一个看似必然的张爱玲式的结局。从表面上看，影片可能为一些小资所喜好，至少在风格上它确实有些动人的地方，冷艳、灵动、空冥。而它的叙事手法虽然低下，但在导演的刻意制造下，却具有很深的迷惑性，让观众只是去感觉一种迷离，挑起一种感伤，看不到它本身的无力（《重庆晚报》评）。