叶剑飞（
周润发饰）从小在戏班长大，对生活现状很是不满意的他一直想要到美国，希望能够在那里出人头地，但他的偷渡计划却屡屡失败。一次偶然中，叶剑飞结识了名叫黄克强（
万梓良饰）的男子，两人一见如故，结为了好友。
黄克强和青梅竹马阿男（
叶童饰）两情相悦，无奈阿男的父亲却要 将阿男嫁给她并不喜欢的富家子弟，黄克强和阿男决定私奔。然而，就当三人跃跃欲试之际，战争爆发了，出国的计划再次流产。之后，阿男惨遭巡警强暴，黄克强终于得到了阿男父亲的认可，而叶剑飞则成为了“日军太保”，至此，三人依然没有忘记当初的约定，他们登上了难民船，开始了他们最后的旅行。
该片叙述了两男一女的情感纠葛与大时代下各类小人物的众生相，节奏缓慢，但好在编剧陈冠中落力还原20世纪40年代初香港的各类风物与人物面貌，群像精彩，颇为可观。总体来说，《等待黎明》不是一般性的抗日题材，事实上民族矛盾在影片中更多地还是作为乱世图存的平凡人生活的衬底，当然，片中国仇家恨、动作情感俱全，并不比一般商业电影逊色。（中国经营报评）