隋大业八年(612年)至唐武德四年(621年)，在隋末农民起义中，窦建德及其部属刘黑闼率领河北义军在山东、河北广大地区进行的反隋和反唐斗争。

窦建德，（573年—621年），贝州漳南（今河北故城东北）人，隋末唐初河北起义军前期领袖。出生于公元五七三年，即北齐后主高纬武平四年。北齐是以山东门阀世族为支柱的封建割据政权。当时人宋孝王在《关东风俗传》中叙述当地豪门大姓的情况说：瀛冀诸刘，清河张、宋，并州王氏，濮阳侯族，诸如此辈，一宗近将万室，烟火连接，比屋而居。献武（北齐奠基人高欢）初在冀郡，大族猬起应之；侯景之反，河南侯氏几为大患；——有同刘元海（渊）、石勒之众也。

窦建德出生后，就在北齐、北周的昏暴统治下，在山东门阀世族的残酷剥削压迫下度过童年。隋文帝统一全国时，窦建德已是十七岁的青年了窦建德家世代务农，自言汉景帝太后之父安成侯窦充的后裔。家里稍有资产。

窦建德年轻时就“重然许，喜侠节”（《新唐书·窦建德列传》）。有次乡人家中丧亲，因家贫无法安葬，时窦建德正在田中耕种，闻而叹息，便将自家的耕牛给了乡人，让其发丧，结果很为乡里所敬重。还有一次有几个盗贼在晚上去窦建德家抢劫，窦建德站在门边，待盗贼进屋后，先后打死三人，其余的盗贼吓的不敢再进。盗贼只好请求将三人的尸首要回，窦建德说：“可投绳系取之”（《新唐书·窦建德列传》）。盗贼于是将绳投进屋里，窦建德将绳系在自己身上，然后让盗贼曳出，窦建德随即跃起持刀，再杀数人，从此更加闻名。

此后，窦建德为乡里所归附，当了里长。那时已是隋文帝晚年，隋朝统治日益昏暴。隋文帝建仁寿宫，杨素主持营造，“夷山堙谷，营构现宇。崇台累榭，宛转相属”，日夜施工，役夫死者不计其数，杨素竟然令官吏将路上尸骨焚烧，又将“疲敝额仆者，推填坑坎，复以土石，因而筑为平地”。而刑法严峻，骇人听闻：隋文帝“命盗一钱以上皆弃市，行旅皆晏起晚宿，天下懔懔焉”。甚至“四人共盗一榱桷、三人同窃一瓜，事发，即时处决”。因而激起了人民的强烈反抗，迫使隋文帝废除“一钱弃市法”。窦建德“犯法亡去”，大约就在这段时间。这表明他并没有充当官府的爪牙，而是敢于反抗苛法的人物。隋炀帝继位后，大赦天下，免税五年，他才回转家乡。窦建德父亲死的时候，乡里送葬的有一千多人。人们给他赠送的财礼，皆一概不收。

隋大业七年（611年），隋炀帝征兵攻打高丽，窦建德应召入伍。本郡选勇敢优异者当领导，窦建德因勇敢被选为二百人长。当时，山东发大水，与窦建德同县的孙安祖家被大水淹没，妻儿饿死。县令见孙安祖骁勇过人，也将他选入军中。孙安祖向县令陈述自己家中贫困，不愿入伍。县令大怒，处以鞭刑。孙安祖气极，杀死县令，投奔了窦建德。窦建德暗中放孙安祖逃走。是年，山东大饥，窦建德对孙安祖说：“文皇帝时，天下殷盛，发百万之众以伐辽东，尚为高丽所败。今水潦为灾，黎庶穷困，而主上不恤，亲驾临辽，加以往岁西征，疮痍未复，百姓疲弊，累年之役，行者不归，今重发兵，易可摇动。丈夫不死，当立大功，岂可为逃亡之虏也？我知高鸡泊中广大数百里，莞蒲阻深，可以逃难，承间而出，虏掠足以自资。既得聚人，且观时变，必有大功于天下矣”（《旧唐书·窦建德列传》）。孙安祖依计而行。随后，窦建德帮助孙安祖聚集贫困农民和拒绝东征的士兵几百人，占据漳南县东境方圆数百里的高鸡泊（今河北故城西南），举兵抗隋，孙安祖自称将军，号“摸羊公”。

当时，清河鄃县（今山东夏津）人张金称纠集百余人，渤海蓓县（今河北景县）人高士达率千余人高士达义军，高士在清河一带起义，往来漳南一带，所过之处烧杀抢掠，唯独不去骚扰窦建德所在的村落。郡县怀疑建德与他们私通，逮捕并杀害了他全家。窦建德便率麾下二百人投奔达自称东海公，任命窦建德为司兵。后孙安祖被张金称杀害，其部数千人尽归窦建德。从此，势力渐盛，壮大到万人，仍然往来于高鸡泊中。窦建德倾身接物，能与兵士同甘共苦，所以士兵也愿为其效死力。

大业十二年（616年）十二月，隋涿郡通守郭绚率兵万余人攻打高士达。高士达认为自己智略不及窦建德，便以窦建德为军司马，让其指挥作战。窦建德掌管兵权后，想树立自己的威信，便提议由高士达留下看守辎重，自率精兵七千人前去抵抗郭绚。窦建德假称和高士达不和前来投奔，郭绚却心怀疑虑。正值高士达也四处宣称窦建德背信弃义投降隋军，并将俘获来的一名妇女杀死。

郭绚兵败后，隋炀帝又派太仆卿杨义臣率兵万余前来围剿起义军。杨义臣于清河先歼灭了张金称的部队，由于杨义臣将所俘义军全部杀死，以至无人愿降，一些溃散在草泽中的残部相继投奔窦建德。杨义臣乘胜至平原（郡治安德，今山东陵县），准备进入高鸡泊讨伐高士达部。窦建德见隋军士气正盛，便对高士达说：“历观隋将，善用兵者，唯义臣耳。新破金称，远来袭我，其锋不可当。请引兵避之，令其欲战不得，空延岁月，将士疲倦，乘便袭击，可有大功。今与争锋，恐公不能敌也”（《旧唐书·窦建德列传》）。但高士达却不采纳窦建德的避敌锋芒、以逸待劳、伺机破敌这个正确意见，留窦建德守营，亲自率精兵主动出击，初获小胜，便纵酒高宴，有轻杨义臣之心。

大业十三年（617年）正月，窦建德在河间郡乐寿（今河北献县）筑坛，自立为长乐王，年号丁丑，开始设置百官，分治郡县（窦建德称长乐王的时间，《旧唐书·高祖纪》作武德元年，此据《隋书·炀帝纪》、《旧唐书·窦建德传》及《资治通鉴·卷第一百八十三》）。窦建德率兵攻占信都（今河北冀县）、清河诸郡，并俘杀隋将杨善会于清河。

七月，隋炀帝为解瓦岗军急攻东都之围，命左御卫大将军涿郡留守薛世雄领3万幽、蓟精兵南下， 会同王世充等驰援洛阳，“所过盗贼 ，随便诛剪”（《资治通鉴·卷第一百八十四》）。王世充等诸将皆受世雄节度。 薛世雄部队进占七里井 （今河北河间南） 准备进攻刚刚在乐寿称王的窦建德。 当时，窦建德军在乐寿周围各县分散收麦。窦建德本人在武强（今河北武强西南）征粮， 闻薛世雄前来， 遂撤出诸城， 扬言还回豆子航，以麻痹敌人。薛世雄以为义军怕自己，放松了警惕和戒备。

窦建德先退兵，王琮等随后率官吏素服面缚至营门，窦建德亲自为其松绑，并将隋朝已经灭亡的事实告诉了王琮，王琮伏地痛哭，窦建德也受其感染，流泪不已。此时窦建德部下说；“琮拒我久，杀伤甚众，计穷方出，今请烹之。”窦建德则说：“此义士也。方加擢用，以励事君者，安可杀之！往在泊中共为小盗，容可恣意杀人，今欲安百姓以定天下，何得害忠良乎？”还下令军中：“先与王琮有隙者，今敢动摇，罪三族”（《旧唐书·窦建德列传》）。并于当日封王琮为瀛州刺史。河北郡县闻后，都争相归附于窦建德。

窦建德在攻克景城时，俘户曹张玄素，欲将之，景城县民千余人号泣愿代其而死，并说：“户曹清慎无比，大王杀之，何以劝善”（《资治通鉴·卷第一百八十五》）！窦建德遂将张玄素释放，以其为治书侍御史，但被张玄素拒绝。直到隋朝灭亡，窦建德又以为黄门侍郎，张玄素这才受命。当时饶阳令宋正本，博学有才气，向窦建德献定河北之策，窦建德于是将其引为谋主。窦建德的这些做法使他的力量得以进一步壮大。

七月，窦建德定都乐寿，并将所居之处命名为金城宫，备置百官，准备称王。冬至那天，窦建德正在金城宫设会，忽有五只大鸟降于乐寿，还有几万只鸟相附，经日乃去。窦建德认为这是吉祥的象征，便改元五凤。同时宗城人献玄圭一个，景城丞孔德绍借此向窦建德进言：“昔天以是授禹，今瑞与之侔，国宜称夏”新唐（《书·窦建德列传》）。加上此前最强大的瓦岗义军已经失败，李密也降于唐朝。618年，窦建德见时机成熟，便听从了孔德绍之言.建国号为夏，改元五凤，自称夏王。同时以宋正本为纳言，孔德绍为内史侍郎。

窦建德建立政权后，便开始对河北其他义军进行兼并战争道德，他将定在了魏刀儿部。当时上谷（郡治今河北易县）人王须拔、魏刀儿聚众起义。王须拔自称“漫天王”，国号燕；其亚将魏刀儿称“历山飞”。各率义军10余万，北连突厥，活动在今河北、山西一带。后王须拔起义军克高阳城（今河北高阳东）。其后，王须拔率部攻涿郡（治蓟县，今北京城西南），中流矢牺牲。隋炀帝令虎贲郎将王辩率步骑兵3000击败魏刀儿部起义军。魏刀儿收二部义军，入据深泽（今河北深泽）为根据地，自称魏帝。转战于博陵（郡治鲜虞，今河北定州市）、信都（郡治长乐，今河北冀县）等地，起义军复发展至10万。是年，窦建德与魏刀儿部结盟。窦建德只是表面上与之联合，待魏刀儿放松戒备时，于十一月突然袭击占据了许多地方，随后又围住了深泽。魏刀儿被部下所擒，送与窦建德请降。窦建德杀魏刀儿，将魏刀儿余部全部改编到自己麾下，窦建德势力得到迅速发展。

同月，窦建德又连克易州（治今河北易县）、定州（治今河北定州市），唯独没攻破冀州（治今河北冀县）。为发展义军势力，窦建德亲自领兵攻取冀州城。当时，冀州刺史麴棱已归附唐廷。麴棱的女婿崔履行是将门后，吹嘘他有奇术可以使攻城人自败，麴棱便轻信了。履行命守城将士都坐着，不许妄斗，还说“贼虽登城，汝曹勿怖，吾将使贼自缚”《资治通鉴·卷第一百八十六》。于是，设坛祭神，夜设章醮，然后自己穿衰经，柱竹杖，登北楼放声大哭。还命令城里各家的妇女坐到屋顶挥动裙子四面兜风，窦建德攻城紧急时，麴棱对女婿的妖法产生了怀疑，准备战斗。崔履行坚决制止部队行动。窦建德乘机将城攻被。此时崔履行还在施展他的哭术不肯休止。占领冀州之后，有人主张杀掉守将。窦建德却认为麴棱是位忠臣，厚礼之，任命他为内史令。此战，冀州刺史唯亲用人，招致兵败城破，窦建德以俘将为忠臣，无原则宽容大度，也为自己日后部属叛离导致兵败埋下了祸根。

窦建德攻克冀州后，声威更盛，十二月，窦建德率10万人进攻幽州（治蓟县，今北京城西南）。此前窦建德曾派人去招降唐幽州总管罗艺，但遭到罗艺的拒绝。罗艺准备出击交战时，其部属薛万均（即薛世雄之子，其弟为薛万彻）献了个计策，彼众我寡，此战必败，不如以赢兵弱马背城阻水为阵，引诱窦建德，待其半渡而击之。罗艺采纳了这个计策，以残兵临水背城为阵。窦建德因屡胜而骄，渡河来攻，待半渡时，埋伏在城侧的薛万均，率百名精骑邀击，窦建德军大败，攻城未能成功。窦建德见不能靠近幽州城，于是，便分兵攻打地主武装霍氏城堡和雍奴（今河北武清西北）等县，又先后败于罗艺。双方对峙百余日，窦建德终未得手，遂撤回乐寿。攻打幽州的失败，是窦建德率领的农民义军在河北发展中第一次受阻。

宇文化及弑逆隋炀帝后，便由江都北上，于魏县（今河北大名西南）称帝，窦建德便把宇文化及当做下一个攻打对象。武德二年（619年）闰二月，窦建德为隋炀帝复仇，征询部下的建议。窦建德对其纳言宋正本、内史侍郎孔德绍说：“吾为隋之百姓数十年矣，隋为吾君二代矣。今化及杀之，大逆无道，此吾仇矣，请与诸公讨之，何如？”孔德绍回答说：“今海内无主，英雄竞逐，大王以布衣而起漳浦，隋郡县官人莫不争归附者，以大王仗顺而动，义安天下也。宇文化及与国连姻，父子兄弟受恩隋代，身居不疑之地，而行弑逆之祸，篡隋自代，乃天下之贼也。此而不诛，安用盟主”（《旧唐书·窦建德列传》）！宋正本也说：“大王奋布衣，起漳南，隋之列城莫不争附者，以能杖顺扶义、安四方也。化及为隋姻里，倚之不疑，今戕君而移其国，仇不共天，请鼓行执其罪”（《新唐书·窦建德列传》）。二人的回答下合窦建德之意，窦建德遂率10万大军以夏津为转输地进攻宇文化及，连战皆捷，宇文化及被迫退守聊城（今山东聊城东北）。窦建德用撞车、抛石，四面急攻，此前诈降宇文化及的农民军首领王薄开城引建德军入城，俘宇文化及，悉虏其众。由于为隋炀帝报仇而杀宇文化及，之后窦建德入城后先拜见萧皇后，并穿素服为隋炀帝哭丧尽哀，接着将传国玺及卤簿仪仗收为已有，然后安抚被俘的隋朝官员，并将宇文智及、杨士览、元武达、许弘仁、孟景等人全部斩首，将宇文化及及其子宇文承基、宇文承趾押至襄国斩首。

窦建德每次攻克城池后，所缴获的资财全部分给将士，自己一无所取。窦建德的生活也非常简朴，因为他不不喜欢吃肉，常食菜蔬、脱粟之饭。其妻曹氏的穿着也同样简朴，手下的婢妾才也只有十几人。攻克聊城后俘获的宫女多达千人，并且都有姿色，但窦建德将宫女全部释放。对隋朝的文武和万余人“骁果”也都听其自去。同时对有才能的官吏窦建德对此加以任用：以隋黄门侍郎裴矩为左仆射，掌选举，裴矩替窦建德“创定朝仪，权设法律，建德大悦，每咨访焉”《旧唐书·裴矩传》，对夏政权的发展具有一定的影响；还以兵部侍郎崔君肃为侍中；少府令何稠为工部尚书；右司郎中柳调为左丞；虞世南为黄门侍郎；欧阳询为太常卿。愿意留下来的，视才录用。愿去长安（李渊处）、洛阳（王世充处）或突厥（义成公主处）的，窦建德给足盘缠并派兵护送出境。同时不不忘与王世充结好。

但到四月时王世充称帝，窦建德因自己也要称帝，遂断绝了与王世充的关系，自己开始建天子旌旗，出警入跸，下书称诏，并追谥隋炀帝为闵帝，并倚靠突厥壮其兵势。隋义成公主（嫁与突厥）遣使迎萧皇后和南阳公主时，窦建德也派兵千余骑护送，并将宇文化及的首级以献与义成公主，以示诚意。从此窦建德与突厥相连，兵锋益盛。

此后，窦建德继续扩大自己的势力范围。同月，窦建德攻克邢州（治龙冈，今河北邢台），生擒唐邢州总管陈君宾。六月初三，窦建德攻陷沧州（治清池，今河北沧州东南）。八月，窦建德将兵10余万进攻洺州（治平棘，今河北赵县），唐淮安王李神通率诸军退保相州，十一日，窦建德攻克洺州，唐总管袁子干率部投降。十九日，窦建德乘胜趋相州，李神通闻讯后率诸军到黎阳（今河南浚县东北）投靠李世绩。九月初四，窦建德攻克相州，杀唐相州刺史吕珉。二十五日，窦建德又攻占赵州，擒唐总管张志昂、慰抚使张道源。至此，窦建德势力占有河北大部地区。

但在十月初六，窦建德在衡水（今河北衡水西）在次败于幽州总管罗艺。衡水的失败并未阻止窦建德继续扩张势力范围，是月，窦建德率兵赴卫州（治卫县，今河南淇县东），过黎阳30里处，与唐黎阳（今河南浚县西南）总管、右武侯大将军李世绩部将丘孝刚所率300骑兵遭遇，窦建德猝不及防，被击退，幸得右路兵救援，击败唐军，杀丘孝刚。窦建德大怒，于是回军攻破黎阳，俘唐淮安王李神通、李世绩父李盖、魏征和李渊之妹同安公主，唯李世绩率几百骑兵逃过黄河。几天后，李世绩因其父被俘，被迫返回黎阳投降窦建德。窦建德命李世绩为左骁卫将军，镇守黎阳。卫州守军得知黎阳陷落，降于窦建德，附近州县及反唐武装徐圆朗等人也望风归降。

当时滑州刺史王轨为下人所杀，下人携王轨首级以投奔窦建德，窦建德则认为：“奴杀主为大逆，我何可纳之”（《旧唐书·窦建德列传》）！遂将其斩首，并将王轨的首级送回滑州。滑州吏民非常感动感之，即日而降。

窦建德德胜还洺州，筑万春宫，迁都于此（关于迁都时间《旧唐书·窦建德列传》和《新唐书·窦建德列传》都记载为八月，这里以《资治通鉴·卷第一百八十七》的记载为准）。窦建德在洺州劝课农桑，对恢复河北的生产直到了积极作用。《太平寰宇记》载贝州清河县枯下渠称：“大业十三年，窦建德于广平郡又疏此水入柳沟，遂与永济合流。”可见窦建德早已注重水利的兴修，这有利于农业的发展，因而“境内无盗，商旅野宿”（《资治通鉴·卷第一百八十八》）。

李世绩在归降窦建德后，虽被委任左骁卫将军要职，仍一心归唐。十月与李世绩其长史郭孝恪商量脱身之计，郭孝恪让其先立战功取得窦建德的信任，再伺机归唐，李世绩乃于十一月攻陷获嘉（今属河南），俘获甚多，献于窦建德，窦建德从此对李世绩十分亲信。

十二月，李世绩又派人对窦建德说：“曹、戴二州，户口完实，孟海公窃有其地，与郑人外合内离；若以大军临之，指期可?”《资治通鉴·卷第一百八十八》。窦建德深以为然，准备亲自徇河南，于是便先派妻兄、行台曹旦等率5万人渡河，李世绩引兵3000与其相会。

武德三年（620年）正月，李世绩欲趁窦建德渡河之机攻其军营，袭杀窦建德，然后救回其父，夺窦建德所据土地归唐。正值窦建德的妻子生产，窦建德一直没渡河，德以躲过此难。曹旦过河后，在河南大肆掠夺骚扰，引起众多归附者不满。当时相州（治安阳，今属河南）农民起义首领李文相率众5000余人驻守孟津中潬城（今河南孟县西南黄河沙洲上），与李世绩结为兄弟，共谋袭杀窦建德归唐。当晚，李文相召曹旦手下23位副将，灌醉后杀死。曹旦部将高雅贤、阮君明率部在黄河北岸尚未过河，李文相用4艘大船运北岸300士兵过河，在河心将其全部杀死。一兽医侥幸脱逃报告曹旦，曹旦遂严加戒备。李文相率精兵2000袭破阮君明，高雅贤率众退却，李文相追击未及。李世绩闻曹旦已有防备，乃舍其父李盖和郭孝恪率数十骑投唐。窦建德部下对李世绩的作法非常愤怒，强烈要求将李盖斩首，但窦建德则任为：“绩本唐臣，为我所虏，不忘其主，逃还本朝，此忠臣也，其父何罪”《旧唐书·窦建德列传》！遂将李盖释放。二月，窦建德击败李文相，将其斩首。

窦建德不但待人宽厚，还善于纳谏。在武德二年九攻克赵州时，曾俘总管张志昂、慰抚使张道源，窦建德认为此二人再加上邢州刺史陈君宾负与顽抗，欲将三人斩首。窦建德的国子祭酒凌敬进言道：“夫犬各吠非其主，今邻人坚守，力屈就擒，此乃忠确士也。若加酷害，何以劝大王之臣乎？”窦建德盛大怒道：“我至城下，犹迷不降，劳我师旅，罪何可赦？”凌敬又说：“今大王使大将军高士兴于易水抗御罗艺，兵才至，士兴即降，大王之意复为可不？”窦建德乃悟，立即将三人释放。

窦建德虽有很多优点，但他生性多疑，爱信谗言，以至难辨是非。其手下大将王伏宝随窦建德征战多年，勇冠三军，功绩在诸将之上，结果遭到诸将的忌妒，便说其谋反，窦建德不问清楚便将王伏宝杀死。王伏宝临死时说：“我无罪也，大王何听谗言，自斩左右手乎”（《旧唐书·窦建德列传》）？王伏宝死后，窦建德军很少能够取胜。其纳言宋正本好直谏，建德又听信谗言将其杀死。此后人人引以为诫，无人再进忠言，从此政教益衰。

五月，窦建德派部将高士兴第三次攻打幽州，不克，退军笼火城。幽州总管李艺（即罗艺，被唐赐李姓）率军奔袭，大破其军，斩首5000级，窦建德夺取幽州的行动再次失败。

八月，唐高祖李渊派人与其结盟，窦建德应允，便将在黎阳俘获的同安公主、淮安王李神通等人释放。

窦建德不甘心攻不下幽州，于十月（关攻打幽州时间《旧唐书·窦建德列传》和《新唐书·窦建德列传》都记载为九月，这里以《资治通鉴·卷第一百八十七》的记载为准）率领20万人马第四次攻打幽州。起初很顺利，已有士兵登上城堞，但幽州总管李艺的部将薛万均、薛万彻率敢死队百人从地道潜出，迂回到窦军背后，突然袭击，窦建德军败逃，被斩首1000余（一说1200）级。李艺率军乘胜逼近窦窦建军的营地，窦建德在营中列阵，填平壕沟反击，大败李艺军，并追到幽州城下，因攻城不克，只好撤军。

十一月，窦建德率军渡黄河进攻在河南掠地的孟海公义军，并于唐武德四年（621年）二月，攻克周桥（今山东曹县东北），俘孟海公，将其手下3万义军收编，窦建德实力得到大增。

此时，窦建德与割据洛阳的王世充占据关中的唐朝形成鼎立之势。唐灭薛仁杲和刘武周后，唐高祖李渊为统一天下，于武德三年七月命秦王李世民率军东征王世充。并遣使与窦建德言和，争取其中立（见上文）。十二月，王世充派其侄王琬、长孙安世等向窦建德求援。中书舍人刘斌建议：“今唐有关内，郑有河南，夏居河北，此鼎足相持之势也。闻唐兵悉众攻郑，首尾二年，郑势日蹙而唐兵不解。唐强郑弱，其势必破郑，郑破则夏有齿寒之忧。为大王计者，莫若救郑，郑拒其内，夏攻其外，破之必矣。若却唐全郑，此常保三分之势”（《旧唐书·窦建德列传》）。窦建德纳其言，决定联郑抗唐，待机灭郑，尔后再与唐争夺天下。

武德四年（621年）三月，窦建德在吞并孟海公起义军后，留部将范愿守卫曹州（治济阴，今山东曹县西北），自率10余万大军，号称30万西援洛阳。至滑州（治白马，今河南滑县东旧滑县），王世充的行台仆射韩洪迎其入城。继经酸枣（今河南延津西南），攻下管州（治管城，今郑州），杀唐管州刺史郭士安；又连克荥阳（今属河南）、阳翟（今河南禹县）等县，水陆并进，与王世充部将郭士衡数千人会合，进屯虎牢（今河南荥阳西北汜水镇西）东广武山，并在板渚（今河南荥阳高村西北牛口峪附近黄河南岸）筑宫，与王世充相呼应，威胁唐军侧背。并致书秦王李世民，要求唐军退至潼关，把侵占之地还于王世充。李世民采纳宋州刺史郭孝恪等人建议，决定中分麾下，以齐王李元吉、将军屈突通等继续围困洛阳，自率步骑骁勇3500人为前锋，抢占虎牢要地，阻遏窦建德军西进，相机破击，一举两克之。

二十五日，唐军进驻虎牢。二十六日，李世民率骁骑500出虎牢，在其东20多里处设伏，由骁将李世绩、程知节、秦叔宝分别统领。自与骁将尉迟敬德仅带4骑前去侦察。在离其营3里处，猝遇窦建德军游骑，窦建德一将被李世民引弓射杀。窦建德闻讯，急忙派五六千骑兵前来追逐，结果被李世民引入伏击处，被斩首300余级，骁将殷秋、石瓒也被俘。窦建德迫于虎牢之险，被阻于虎牢东月余（一说20余日）不得西进，几次小战又都失利。四月三十日，李世民又派部将王君廓率轻骑千余截击窦建德运粮队，大将军张青特被，窦建德军更陷于不利境地，军心涣散，将士思归。

此时，国子祭酒凌敬献策：“宜悉兵济河，攻取怀州（治河内，今河南沁阳）河阳（今河南孟县南），使重将居守。更率众鸣鼓建旗，逾太行，入上党（今山西长治），先声后实，传檄而定。渐趋壶口，稍骇蒲津（今陕西大荔东），收河东之地，此策之上也。行此必有三利：一则入无人之境，师有万全；二则拓土得兵；三则郑围自解”（《旧唐书·窦建德列传》）。这本是个非常好的建议，窦建德也本想接受这个意见，但其部将多接受王世充使者贿赂而主张救援洛阳，便说：“凌敬，书生耳，岂可与言战乎？”窦建德只好对凌敬说：“今众心甚锐，此天赞我矣。因此决战，必将大捷。已依众议，不得从公言也”（《旧唐书·窦建德列传》）。凌敬却坚持己见，窦建德反而大怒，将凌敬怒斥出去。这时，窦建德的夫人曹氏又向建德说：“祭酒之言可从，大王何不纳也？请自滏口之道，乘唐国之虚，连营渐进，以取山北，又因突厥西抄关中，唐必还师以自救，此则郑围解矣。今顿兵武牢之下，日月淹久，徒为自苦，事恐无功。”窦建德却说：“此非女子所知也。且郑国悬命朝暮，以待吾来，既许救之，岂可见难而退，示天下以不信也”（《旧唐书·窦建德列传》）？窦建德一心决战，再也听不进别人的劝告。

窦建德欲乘唐军草料将尽，牧马河北之机袭击虎牢。结果此计为李世民所知，李世民便将计就计，于五月初一率兵一部过河，从南面逼进广武，观察窦军形势，留马千余匹在河中沙洲放牧，以诱窦建德出击。次日，窦建德果然全部自板渚（今荥阳北黄河南岸）西出，在汜水东岸布阵，北依大河，南连鹊山（今河南荥阳西南），正面宽达20里，擂鼓挑战。李世民率军在汜水西岸列阵相持，登高瞭望，然后对部部说：“贼起山东，未尝见大敌，今度险士嚣，令不肃也；逼城而阵，有轻我心。待其饥，破之果矣”（《新唐书·窦建德列传》）。于是决定按兵不动，另派小部队与窦建德军周旋，同时派人将留在河北的人马召回，待窦建德军气衰，再一举将其击破。

时至中午，窦建德军士卒饥疲思归，皆坐列，又争抢喝水，秩序紊乱。此时，李世民突然发起进攻，命宇文士及带300骑兵经窦建德军阵西而南，先行试阵，并告诫他说：窦建德军如严整不动，即应回军，如阵势有动，则可引兵东进。宇文士及部经窦军阵前时，窦军阵势果然动乱。李世民见时机成熟，遂下令出击，亲率轻骑冲锋，主力继进，东涉汜水，直扑窦军大营。此时窦建德君臣正在议事，唐军突临。窦建德军未及列阵抵抗，仓猝应战，被迫东退。唐将窦抗率部紧迫，被窦建德军顽强击退。李世民见进攻不利，便率骁将史大奈、程知节、秦叔宝、宇文歆等精锐突入其阵，从阵后展唐旗。窦建德军士卒以为大营被占，迅速崩溃，唐军追击30里，窦建德军被斩首3000余级，5万人被俘。乱军中，窦建德中槊（一说中枪）受伤，退至牛口渚，唐车骑将军白士让、杨武威追至，窦建德于慌乱中坠马，白士让举槊欲刺，窦建德忙说：“勿杀我，我夏王也，能富贵汝”（《资治通鉴·卷第一百八十九》）。杨武威下马将窦建德抓获。窦建德兵败之前，军营中就有童谣唱道：“豆人牛口，势不得久”（《旧唐书·窦建德列传》）。窦建德行至牛口渚，甚恶之，不料后日果真如此。窦建德被俘后，唐军主力回师洛阳，王世充见大势已去，想突围南走襄阳，但诸将已无斗志，被迫于五月初九率太子、群臣等2000余人投降。

此战，窦建德在作战指导上远逊于李世民。他劳师远征，却未能尽全力先攻占虎牢；同时未能正确判明唐军的作战意图，这就使自己无法制定正确的作战部署，而处处陷于被动；作战中又未能虚心采纳部下绕过虎牢、乘虚迂回北上威胁关中的合理建议，一味坚攻硬拼，不知灵活应变，这就使自己错过了'隋炀帝为解瓦岗军急攻东都之围，命左御卫大将军涿郡留守薛世雄领3万幽、蓟精兵南下，会同王世充等驰援洛阳，“所过盗贼，随便诛剪”《资治通鉴·卷第一百八十四》。王世充等诸将皆受世雄节度。薛世雄部队进占七里井（今河北河间南）准备进攻刚刚在乐寿称王的 窦建德。当时，窦建德军在乐寿周围各县分散收麦。 窦建德本人在武强（今河北武强西南 ）征粮，闻薛世雄前来，遂撤出诸城，扬言还回豆子航，以麻痹敌人。薛世雄以为义军怕自己，放松了警惕和戒备。窦建德距薛世雄营寨140里，建德率敢死队280人先行，命令后续部队跟进于后，星夜奔袭世雄。翌日凌晨，窦建德进抵薛营前，正巧大雾迷漫，咫尺莫辨。突然发起冲击，薛世雄士卒大乱，纷纷离帐逃命，自相践踏，不可收拾。薛世雄率亲兵数十骑逃归涿郡，惭恙发病，未几而卒。窦建德乘胜进攻河间城，围困城池，却屡战不克。

武德元年（618年）正月时，窦建德与朱粲、孟海公、徐圆朗等各路义军首领一起派使者让李密称帝（李密时为瓦岗军首领，力量为诸义军之首），但李密认为时机尚未成熟，没有同意。但李密却没放松对各路义军的拉拢。二月，李密便派房彦藻、郑颋等东出黎阳，分道招慰州县。窦建德知道这是李密想兼并各路义军，但鉴于实力尚弱，便借口北部罗艺南侵为由拒绝了李密。为了不让李密生疑，窦建德亲自写了回信，对房彦藻还卑辞厚礼相待。避免失败的唯一良机；此外他未能沉着应付唐军的突袭，一遇变故即惊慌失措，事起仓促即意志崩溃，结果其兵败如山倒、束手就擒。当然，窦建德军上下未经历过真正的硬仗，将骄兵惰、士卒思乡等等这也是导致窦建德彻底失败的重要因素。

唐朝武德三年（公元620年）七月至四年五月，秦王李世民率军在洛阳、虎牢（今中国中部河南省荥阳汜水镇西北）各个击破王世充、窦建德军的一次重要作战。

王世充原来是隋东都洛阳守将，隋炀帝死后，他在唐朝武德二年四月称帝，国号郑，并利用唐军在河东作战无暇顾及东部的机会，夺取了唐朝在河南的部分土地。柏壁之战后，李渊为夺取中原，采取先郑后夏（窦建德已称夏王）、各个击破的方略，唐朝武德三年七月，命令李世民领兵8万向东攻打王世充。同时派遣使者与窦建德言和修好，使他保持中立。王世充从各州镇挑选勇士聚集洛阳，命令他的三个侄子在分别镇守襄阳（今属中国中南部湖北省）、虎牢、怀州（今河南沁阳）等重要地点，命令他的兄长、儿子防守洛阳，他亲自率步骑3万迎击唐军。

李世民率步骑5万进军慈涧（今河南新安东），王世充被迫撤回洛阳。李世民于是决定先扫清外围然后攻城，经过八个月的作战，唐军攻克回洛城，并占领虎牢，河南50余州相继归降。李世民率军进逼洛阳，经过一番激战，将其合围。王世充困守孤城，缺乏粮草，民心颓废，几次派使者向窦建德求救。窦建德得知洛阳危急，怕唐灭郑后危及自己，决定先联合郑国攻击唐朝，然后找时机灭郑，再夺取天下。于是率兵10余万西进，连续攻克管城（今河南省省会郑州）、荥阳（今属河南）、阳翟（今河南禹县）等地，进到虎牢的东面。

李世民与部下商议对策，部将多主张退避。他力排众议，决定分兵围困洛阳，占据虎牢要地，阻止窦军向西进军，一举两得。由于虎牢地形险阻，窦军不能前进，驻扎了1个多月，多次作战不利，士气低落，将卒思乡。李世民得知，引诱他出战。窦军果然全部出动，李世民下令骑军队直冲人窦军。窦建德正和群臣议事，唐军突至，前后夹击，阵势大乱。唐军追击30里，俘获5万多人，窦建德受伤被俘。李世民回军洛阳，王世充就投降了。

窦建德被俘后，其夫人曹氏和左仆射齐善行率数百骑逃回洺州（治永年，今河北永年东南），窦建德部下欲立建德养子为主，齐善行说：“夏王平定河朔，士马精强，一朝被擒如此，岂非天命有所归也？不如委心请命，无为涂炭生人”（《旧唐书·窦建德列传》）。遂将府库财物分给士卒，让其各自散去。然后齐善行与建德右仆射裴矩、行台曹旦及建德妻率部属举山东之地，奉传国等八玺降唐。窦建德所建夏国，也就此灭亡。七月十一日（即公元621年8月2日），窦建德于长安遇害，时年49岁。十九日，余部推窦建德部下刘黑闼接过义军大旗，继续着反唐的事业武德六年（623年）失败。

窦建德自起兵至败亡，共计十一年（两《唐书》本传说他自起兵至灭亡凡六年，不准确）。期间“义伏乡闾，盗据河朔，抚驭士卒，招集贤良。中绝世充，终斩化及，不杀徐盖，生还神通，沉机英断，靡不有初。及宋正本、王伏宝被谗见害，凌敬、曹氏陈谋不行，遂至亡灭，鲜克有终矣”《旧唐书·窦建德列传》。《旧唐书·窦建德列传》指出窦建德的失败关键在于“愎谏”，这是一个沉痛的历史教训。但以窦建德（刘黑闼）为首的河北义军、在山东河北广大地区坚持反隋和反唐斗争长达12年之久，是推翻隋炀帝暴政斗争中的一支重要力量，作出了光辉的贡献。窦建德虽因缺乏政治远见等原因犯了一些严重错误，但他仍不失为一位杰出的农民领袖。所以窦建德的遗爱，仍然长期存留在河北人民的心中。河北大名县有“窦王庙”，父老群祭，历久不衰。大和三年（829），魏州（治今河南安阳）书佐殷侔有感于其事，特在庙中立了一块纪念碑。