苏三（林南饰）幼小被卖到妓院，她不甘堕入青楼，结识吏部尚书之子王景隆（侯长荣饰），互相爱慕，相期白首，王景隆将苏三更名为玉堂春。不料王景隆金钱花尽竟被鸨儿所逐，流落街头，寄宿关王庙，苏三获悉，前往看望资助，嘱其上京赶考，她却被卖与山西富商沈燕林。沈妻面内下毒，误将沈燕林毒死。县官受贿，将苏三屈打成招。王景隆高中状元，任山西八府巡按，闻苏三蒙冤，欲亲自审理，苏三在三堂会审中，鸣冤申诉，按察院为苏三平反冤狱，苏三与王景隆永偕伉俪。

礼部尚书王大人（王华）革职返乡前，把少公子王景隆留在京城完成未完的学业，顺便督促管家王定把多年前借出去的几万两银子收回来。爹娘起程回南京后，平日里受爹娘管教甚严的景隆第二天就在胭脂胡同的宜春院里看中了颇有几分姿色的苏三小姐。

苏三小姐虽沦落风尘，但心地善良的她决非见利忘义、水性扬花之辈。正因为如此，景隆不顾管家王定的再三劝阻，执意与苏三小姐私定终身，并定做一块刻有“玉堂春”的金牌送给苏三。见景隆身系官家大少爷，且身带万贯银两，宜春院的鸨妈妈干脆把景隆连同他的行李都接到宜春院。鸨妈妈看中的是景隆手上的钱，而为了苏三，景隆也是出手大方，结果没多长时间，王定收回来的三万两银子被花销一空。

没有了银子，鸨妈妈就开始设法赶景隆走人。幸亏苏三情义厚，百般阻拦，但尽管如此景隆还是受尽鸨妈妈的欺凌，为此还牵连上苏三。见赶不走景隆，鸨妈妈又心生一计。在谎称去吕祖庙上香的路上，把景隆甩弃于闹市之中。此时，王定已被景隆赶回了南京，可怜孤苦伶仃的景隆由一个花天酒地、挥霍无度的少年公子，沦落为一个栖身于关公庙的更夫，其中人生凄凉的味道算是有了一次切身的体会。