二十世纪七十年代台湾的乡村纯朴可爱，顽童狗蛋（郝劭文）在此过着无忧无虑的日子。小村庄位于海滨，有个海防部队的独立排，整天无所事事，在值星官吴班长（吴宗宪）的领头下过着偷鸡摸狗、混吃等死的日子。直到有一次旧队长被调走，新队长（吴奇隆）上任并宣面三个月改造计划。
在改造中严厉的新队长和倒霉的一群毫无战斗力的大兵之间发生了无数啼笑丑事，但是整个队伍的素质却在不知不觉中大大提高了。于此同时，在队员们的帮助下陈队长与狗蛋的班主任老师（
翁虹饰）之间的感情也在不断的升温。在中美联合演习中，虽然大家竭尽全力，但还是以微小的差距输给了美国大兵。但是这一成绩已经大大得到了海军司令部的肯定，并且决定提拔陈队长去总部任职。
经过最后的挣扎，陈队长还是说服了身为将军的父亲，希望继续留在这个海岛上，父亲赞赏了他的决定，他的女友老师也开心的和他拥抱在一起，这时最痛苦的就是他手下以吴班长为首的一群可爱大兵了，因为他们接下来又将面对遥遥无期的魔鬼待遇了……
1970年代的台湾一处海边小村庄，海防部队的旧队长刚被调走，纪律松散，上士班长更是带头混吃等死，众人恍若米虫。某夜有人潜入军营，一一袭击了每个人，众人在睡梦中被来人怒斥叫醒，原来已大祸临头，摸黑潜入之人正是新任队长（吴奇隆饰）。
队长无法容忍队员的萎靡不振，实施严格的训练，众人被操得半死。另一方面，因为队员抓了一只狗欲宰杀，小学老师（翁虹饰）带着学生狗蛋（郝劭文饰）等上门寻找，队长和老师一见钟情，班长趁机居中牵线，以为队长谈恋爱便会对他们较为放松，谁知认真负责的队长却是带兵训练和谈情说爱一起来，一边和老师轻声细语谈恋爱，一边回头大声敦促众人的操练，还得帮忙带学生玩。
某日有一批美军在海边扎营，召妓狂欢，小村之人半夜偷美军之物，连队员们也是，虽然大家都不喜欢美军，一丝不苟的队长却不惜拔枪，坚持要大家将东西归还，引起村民的不满，后部队和美军比赛，队长不幸因一小差错落败，使他更是受到众人唾弃。幸而，毫无纪律的美军在半夜受到偷袭，英勇的队长带队为其化解危机，赢回荣誉亦立下大功。队长因功调离部队另有重用，老师依依不舍，队员亦哭成一团，队长舍不得老师又受众人感动，临时改变主意申请留下。乍听此言，众人一阵哀号，因为他们的眼泪全是眼药水装出来的，只要一想到队长的严格训练……此后，小村庄照旧过着平静的日子，而狗蛋经历了一些事件之后，觉得自己慢慢长大……
影片是台湾著名娱乐片导演朱延平的代表作品之一，片子的背景年代是在蒋介石刚刚驻兵台湾的时分，以疯狂的喜剧作风，带着年轻人们重温旧时的点点滴滴。小虎队成员之一的偶像艺人吴奇隆担纲卖座保证，而初出茅庐的名嘴吴宗宪则也大搞起了笑料。不过，影片中最抢眼的，也是不二的主角却是风靡台湾的喜剧童星郝劭文，以及香港著名艳星翁虹，有喜有色，影片的疯狂娱乐效果可见一斑。
与其说是喜剧，不如说是一部历史剧。在大陆缺乏对台湾近现的历史介绍情况下，使人了解当时台湾的情况。童年，爱情，年轻人，生活，轻快的剧情把他们贯穿起来。导演没有反共，也没有反蒋，仅仅是生动形象地把社会现实呈现出来。留给观众自己体会。