狄云志是一风度翩翩的大商家,和
朱燕燕、丁力展开一场刻骨铭心的三角恋爱,云志背后,原来有日本人势力所支持,财雄势大,几乎可以只手遮天。他主动和丁力合作,令丁力在名与利俱有极大收获。谁料云志最主要的目的,是为日本人控制上海铺路。丁力与云志合作不久,已摸清其底细,同时亦查出许文强被杀,也是由狄云志主使。一方面力欲替文强报仇,但又不想放弃彼此良好合作关系。当丁力得悉燕燕深爱着云志时,在爱情、道义及事业上衡量后,为公为私,决定全力对付云志,令上海再添腥风血雨。
力破坏狄的计划后,狄被日军诸多责难,终于离开上海。力知狄喜欢桌球这种玩意,遂于一桌球上安装炸弹,由祥引狄上当。狄击中装有炸弹的桌球,炸弹爆炸,狄重伤,意大利领事虽欲救狄,却遭力的手下阻止,时力出现,见狄重伤,知大仇已报。