公元前68年，由于罗马在提格兰诺凯尔德战役中的完胜，亚美尼亚军队被重创。国王提格兰二世被迫将此前遭软禁的米特拉达梯释放，帮助自己对抗西方兵锋。

起初，心高气傲的亚美尼亚国王还不准备为老丈人解除圈禁。但由于自己编练多年的方阵被摧毁，就只能依靠有限的属国兵源维持局面。因此，当卢库鲁斯率领的2个军团向南逼近美索不达米亚平原，就遭到一支全骑兵部队拦截。然而，来自亚美尼亚边区的弓骑兵却根本打不过罗马辅助部队。配备轻步兵掩护的高加索阿尔巴尼亚枪骑兵，也无法阻挡军团步兵的集体冲锋。

迫于无奈，提格兰二世终于请来老丈人出谋划策。后者不仅重新执掌从本土带来的2000骑兵，还通过收拢赶来投奔的老部下，又武装起数量相等的步兵。接着，他将大量军官派遣到女婿那里，帮助他们顺利地掌握罗马人的步兵中队战术。提格兰则继续收拢骑兵力量，不断地在外围干扰卢库鲁斯继续前进。

在当年冬季，罗马人将目标对准了作为区域首府的尼西比斯。但新的的本都-亚美尼亚联军也及时转换了策略。在米特拉达梯的建议下，号称70000人的新编步兵开始据守山头营地，留下依然占优势的骑兵活动于平原位置。如此一来，仅有7000的罗马军团就不敢轻易强攻山头，也害怕在旷野上遭骑兵环攻。但卢库鲁斯还是下令开展土木作业，用一道迅速成型的攻城堑壕，包围敌军的山头营地。每当提格兰二世的骑兵赶来挑战，就迅速撤到工事背后进行据守。

然而，孤悬海外的小股部队，终究很难迅速攻克有重兵把守的大型城市。亚美尼亚不仅由国王的弟弟古拉斯坐镇尼西比斯，还获得希腊工程师卡利马库斯的技术指导。因此，三方激战又变成经年累月的长期对峙。但已经吸取足够教训的本都国王，还是在关键时刻做出了战略调整。

公元前67年春季，本都-亚美尼亚联军突然分头撤退。提格兰二世率领耗费巨大的骑兵回本方腹地休养，顺便将刚刚完成训练的步兵主力一并带回。米特拉达梯则将大部分本都人抽走，回到已被罗马军事占领的母国进行反攻。临行前，女婿也将另外4000名亚美尼亚步兵交给他指挥。

于是，当卢库鲁斯的2个军团继续围攻尼西比斯，他设在本都占领区的驻军开始遭到频繁袭击。相比希腊化的大城市，本都乡间明显对君主更为忠诚。虽然罗马人有多达3个军团的兵力驻守，却不得不在冬歇期分散部署，以便为自己征得更多口粮。结果，流亡部队的返回，迅速在当地引发普遍的反罗马风潮。位于泽拉附近的营地，就遭到了猛烈围攻，损失高达500公民士兵。这种大队级别的伤亡，无疑是罗马军团在东方所很少遇到的恶劣情况。

当然，由于罗马军营的构建普遍稳固，米特拉达梯发起的围攻也没有收到显著效果。国王本人甚至在亲自指挥时中招，被弩炮发射的石弹击中膝盖，脸部也被飞来的标枪划伤。同时，驻扎在附近的另外2个军团，正以最快速度赶往泽拉城。利用本都国王忙于养伤的窗口期，成功将被围困的同伴救援出来。

不过，米特拉达梯却不准备就此大举撤退。尽管手中的8000步骑兵不再具有数量优势，却比自己以往的军队都要精干。而对方的兵力已缩减为3个不满编军团，连招募助阵的同盟士兵都非常有限。更要命的是，负责全权指挥的盖乌斯还想趁机捞取功绩，将屡屡战败的对手完全消灭在泽拉平原上。因此，只要觉得时机成熟，就毫不犹豫地将大部分兵力拉出营地挑战。

相比过去的交手记录，米特拉达梯此次已为自己寻找到最为合适的战场环境。由于是平原旷野，不仅6000步兵有足够空间进行施展，骑兵也有很大发挥余地。

急于求战的盖乌斯，还是对眼前情况缺乏心理准备。在他和部下的认知中，东方人的军团始终落后于时代，缺乏罗马公民兵的战斗意志和荣誉感。因此，若无数量方面的巨大优势，就难以在阵线各处保持完整。同时，由于本都士兵没有装备罗马式的重型标枪，所以在中距离的投射层面也居于下风。

然而，这支崭新的本都-亚美尼亚联军，还是在战斗开始后让罗马人大吃一惊。由于是防御营地，进攻者必须面对背靠坚固阵地的守军。这让罗马人原本已极度稀薄的战力优势，因战场情况而进一步遭到稀释。当双方的先锋在互相投掷标枪后展开肉搏，第二线预备队也纷纷开始集体向侧翼迂回。不过，抢先动手的罗马士兵，还是被逐渐成熟的本都对手挡住了去路。于是，类似最前沿的恶战，又在主战场的边上形成第二条战线。

稍后，米特拉达梯还亲率占绝对优势的骑兵机动。在击溃数量很少的罗马骑兵后，绕到对方疏于防备的营地位置。等到随军奴隶和守营的辅助轻步兵被击溃后，联军也就顺利完成了全面包围。

此时，心高气傲的罗马人才发现，自己正陷入三面合围的糟糕境地。从未有过的恐惧感，瞬间在各大队之间蔓延。也由于自身空间的遭到压缩，很多士兵被挤压到一块，根本不能维持原有的作战队形。慌不择路之下，他们只能向着没有敌军的一翼奔逃。然而，等待他们的却是本都人的埋伏。若非有1名勇敢的百夫长用短剑砍伤米特拉达梯的大腿，整支罗马军队都可能在这场巨大的灾难中被消灭。

这场被精心设计的泽拉战役，无疑是罗马征服东方行省过程中的巨大溃败。超过7000名士兵在包围圈中被杀，另有24名保民官和150名百人队长阵亡。身为主帅的盖乌斯，也带着负伤之躯逃离战场。先前已被基本控制的本都，瞬间又回到了米特拉达梯手中。

泽拉战役的另一个后果，则是让远在美索不达米亚的罗马主力也人心涣散。虽然依靠坚持和精心突袭，他们成功占领了尼西比斯，但大部分士兵和军官都不再同意继续作战。卢库鲁斯担心发生哗变，只能同意向后方撤退。因此在战争的第三阶段，米特拉达梯与女婿提格兰二世终于收获了惨胜。

只是这样的好运并不能持续太久。罗马元老院已向东方派来的更多部队，以及将接替卢库鲁斯继续指挥的庞贝......