周匡王二年（公元前611年），楚庄王率军在秦、巴两国军队协助下攻灭庸国（今湖北竹山西南）的作战。

楚庄王于周顷王六年（公元前613）继位后，数年间专注于积蓄力量、巩固统治地位，无暇外顾。周匡王二年秋，楚国发生严重饥荒。戎人乘机先后侵扰其西南部之阜山(今湖北房县南)、大林(今湖北荆门西北)及东南阳丘、訾枝(今湖北钟祥境)四地；庸君统率附近地区蛮族各部叛楚；麇(今陕西白河东南)君亦联合附近地区濮族各部，集结兵力于选（今湖北枝江境内），伺机攻楚。面对内忧外患，楚庄王采纳司马蒍贾的建议，放弃迁都计划，决心先机制敌，以瓦解反楚集团，并首先选择距楚较近，实力较强的甫国作为重点打击目标。

楚军出师半月，濮族各部即慑于楚军之威，各自散归。楚军进至句澨（今湖北丹江口市西北），为避免与庸军对峙僵持，以求一举破庸，乃将主力留驻原地待机，命大夫庐戢黎率一部兵力直趋庸都，执行佯攻的任务。庐戢黎军与庸军遭遇于庸方城（今竹山东），被庸军击败。楚将子扬窗深恐不能抵御兵力众多的庸军、建议与主力合而后进。大夫师叔（即潘盭）反对过早使用主力，坚持示弱骄敌的既定之策，以实现“彼骄我怒，而后可克”（《左传·文公十六年》）的目的。楚先遣军仍与庸军周旋、先后七次遭遇，均佯败而退。庸军错误判断楚军已无力进攻、“不足与战”，遂掉以轻心、不加防备。楚庄王得知庸军志骄备懈、即率主力进至临品（今丹江口市东南）、与先遣军会合。此时，秦、巴两国出兵助楚、群蛮亦与楚结盟。楚庄王自率少量兵力扼制临品，命子越、子贝二大夫各率一部分别自大溪、仞（均在今十堰东南）向庸都进发，乘其不备而攻之，大败庸军，灭庸。

楚灭庸之战，楚军因势利导，佯败骄敌，以骄兵之计攻敌不备，俟其麻痹再行攻击。楚攻灭在江、汉流域的劲敌，消除了北进争霸的后顾之忧。巩固了其在江汉流域地区的统治地位，为其争霸中原创造了必要条件。此战，成为中国军事史上分进合击的早期战例。