才貌双全的少女江采萍被高力士带进宫中进献给了唐玄宗。玄宗对采苹一见倾心，格外宠爱，因采苹喜爱梅花便封她为梅妃并为她专门建造了一座梅亭。但性情高洁的梅妃因拒绝了高力士要其美言的要求，得罪了高力士。不久，高又将寿王妃杨玉环引见给玄宗，玄宗被玉环美色所迷，梅妃失宠。后梅妃看到杨氏一族的骄奢行径，恐其败坏朝纲，便写密信给玄宗。不料密奏落入杨国忠手中，梅妃在他们的排挤下被打入冷宫。后安史之乱爆发，梅妃不幸被乱军所抓，她凛然怒斥安禄山忘恩负义，在刺杀未果的情况下，为保全清白自尽身亡。
玄宗见了梅妃，喜爱异常，特造梅亭，诗酒讌乐，歌舞唱酬，当时长安宫中嫔妃无数，都因着她而黯然失色，高力士仗指引之功，托妃向玄宗要求升迁他私友的官职，妃性洁恐开贿进言端，拒绝不许，高因此怀恨，便借了汉邸踏坏梅妃珠履的事，向玄宗进言，并托人搜求美人，以便移夺玄宗对梅妃的宠爱，他知道寿王的妃子杨玉环，是个绝色美人，便怂恿玄宗召见，并设计把杨带进了宫里去。
玄宗本是矫健于一流，见了杨玉环，便忘了梅妃，将爱移到杨的身上，于是梅妃失宠，杨氏一门叔父兄姊，却都受了厚封，梅妃既被弃自然不胜幽怨，她和杨相见之时又彼此吟诗讥讽，不欢而散，而杨既将玄宗股制，杨之兄
杨国忠与三姐虢国夫人，本相私通，一日，国忠和虢在梅亭幽会，被梅见，梅妃顾到朝廷不振，将殃及百姓，便写了一封密奏，交宫女送呈玄宗，不料中途，被国忠拦阻，这份密奏便被搜了去。
国忠大为惊慌，就和杨贵妃商量，杨向玄宗哭诉，且去找梅质问，双方便大起冲突，可是玄宗袒护杨贵妃，杨国忠趁势把梅妃贬出宫，送到东京
上阳宫去，于是杨国忠大权在握，骄缝日甚，在一年的
元宵节上，
广宁公主和驸马应召赏月在后宫门外，遭受杨国忠家奴的鞭打，公主告诉玄宗，玄宗一时发怒，方下旨斩了杨国忠的家奴。
玄宗这时回想起梅妃贞娴纯洁的性格，便密令太监到上阳宫去将梅妃召回宫来，不料事不机密，梅妃回到翠华阁和玄宗相会的时候，
杨妃突然闯入，险些又当面冲突，梅妃被太监私下送回上阳宫，杨贵妃却和玄宗闹僵，杨被召气出宫，但玄宗仍旧迷恋不悟，终于将杨重行迎入宫中。
梅妃被贬上阳宫，凄凉岁月，不甚哀怨，玄宗亦仍不忘旧情，把珍珠一斛送给梅妃，梅答了一首诗，便勾起了怅惘，当时梅妃在独唱「落花曲」，杨贵妃正在作「
霓裳羽衣舞」，不意好久不长，
安禄山叛变的消息传至，于是杨氏兄妹等便怂恿玄宗入蜀避难，梅妃也因洛阳的失陷，被乱兵所执，梅见安时，说明了公私恩怨，斥责安禄山忘恩负义，梅妃又夺刀刺安，不幸未中，卒至葬身清流，成全了她一尘不染的志愿。
这是一部有着当时政治影射的电影，梅妃舞是开头的圣宠和太平，梅花曲是后段插在杨玉环的霓裳羽衣舞中间。梅妃写得像梅花，是君子友。情节很简单，穿插三妃感叹点评，更突出了政治隐喻。场景服饰华丽。