后唐时期，长城脚下一村庄。烽火台警报四起，应征的士兵纷纷奔赴前线。花木兰之父年迈体衰，无力杀敌。花木兰女扮男装，来到父亲面前。花父赞许，把祖传宝剑送女儿，令其代父应征。花木兰改名花孤，来到前线。为了不暴露身份，花木兰常替别人站岗放哨。老兵张傻子欺负花孤年少，被花孤教训一顿。校尉金勇爱护花孤，让她与自己同床而睡，花孤百般推辞，引起金勇反感，要把她遣送回家。花孤无奈，又心生一计，与金勇比试武艺。金勇见她武艺高强，又把她留在军帐之中。两人促膝相谈，志同道合，结成莫逆之交。光阴似箭，不觉已是10年，因为战功显赫，花孤升为平虏将军。在庆功会上，她流露出对金勇的倾慕之情，一军士抓来一个因寻母亲而误闯军门的女子韩梅，韩梅提供了重要军情。花孤当机立断，直捣敌营，解了大营之围，花孤也在战斗中负伤。花孤在韩梅家养伤，在接触中，韩梅对花孤产生爱慕，并把精心编织的剑穗赠给花孤。花孤难却，也不想说明真相，只好以兄妹关系敷衍。韩梅以为花孤看不上自己，欲自刎表心迹。花孤无奈，透露自己女儿身，相叙之中，又发现二人原是姐妹。二人抱头痛哭，被金勇发现，责花孤违犯军纪，韩梅上前解释，金勇半信半疑。金勇从此心神不宁，又接要为他娶亲的家书，更添烦恼。经过考虑，金勇向花孤当面提亲，木兰表示，班师之日办婚庆。敌兵三路袭来，花木兰镇定指挥，打败敌军，杀死敌酋，但金勇却不幸阵亡。木兰因功被皇上封为忠勇万户侯，尚书中郎将。但花木兰不居功，她辞掉封赏，愿回故里。圣上准奏，花木兰回到老父身边。家乡父老热烈欢迎从征13载，凯旋而归的巾帼英雄。
北魏时期，北地王功高盖主被皇帝赐死，所幸两个孙子拓跋天然和拓跋亚述成功逃脱。木兰的父亲奉命保护宗室血脉，并不知情的木兰和两位王子一起长大。三年后，拓跋一家被
赦免并召回京城入伍。六年后，邻国来犯，朝廷广为征兵，伤残在身的父亲也被传唤入京，一路相陪的木兰决心替父参军。她巧妙的逃过家人的阻挠，和朋友石头妹一起
女扮男装入伍。在军队中，木兰意外遇到了拓跋天然和拓跋亚述。天然识破了木兰的真实身份，但他要求木兰将此秘密对亚述保密。亚述简单粗暴地操练着部队，经常和木兰发生冲突。木兰在战场上不愿杀人，亚述让她明白战争的意义和军人的职责。木兰变成一名合格的军人，屡建奇功。战争结束，木兰恢复了女儿身，皇帝原谅了她的
欺君之罪，赐她花姓，木兰不恋荣华富贵，归隐民间。