“曼施坦因计划”是将德军主力放在法德交界的阿登森林山区，对法军造成突然袭击，而北方则负责吸引法军注意，最后形成合围之势。此方案风险极大，但最终获得成功。

二战初在兼并了奥地利和捷克斯洛伐克，瓜分了波兰后，希特勒坚信进攻西欧是德国的出路，他最初确定的西线进攻日期为1939年11月12日，后来由于天气和部分将领反对的缘故而一再推迟，最后又被定为1940年1月17日。

1940年1月10日，即希特勒最终确定的开战日期的前一个星期，空军的一个少校联络官乘坐的飞机误入比利时并被迫降落。因此，德军少校身上所携带的进攻西欧计划大纲，也就很有可能已经落到了比利时人手里。消息传到柏林后，空军司令戈林暴跳如雷。相反，希特勒却异常冷静。开始，他想提前实施计划，立即出击。突然希特勒想起了前不久看过的“曼施坦因计划”。很快，伦斯德集团军群参谋长埃里希·曼施坦因得到了希特勒的接见。他让希特勒相信，他的计划将是陆地上可以夺取全面胜利的途径，而其他的方案都为权宜之计。

以前制订的进攻西线的作战计划基本上依据了1914年德法战争的方案，没有什么特别的新意。计划规定由位于北面的B集团军群（总司令弗雷多·冯·包克）担任主攻，从比利时中部突破后自北面包围盟军主力。而位于南面的伦斯德指挥的A集团军群，则将穿过阿登山脉的山林地带担任助攻。当时，无论是德军最高统帅部还是盟军最高统帅部，似乎都认为德军的进攻就只能有这样一种方案。原因是阿登山脉易守难攻，第一次世界大战时步兵尚且难以通过，眼下德军的机械化部队就更不可能在此险地发起主攻了。

但是曼施坦因却不这样看。他认为战争靠的是出奇制胜。如果你的作战计划已经被敌人猜中，那么你的主攻方向必然是敌军的重点设防区域，其结果就将是一场胜负难分的持久战。而对于这场即将进行的战争，曼施坦因却早已想出了一个大胆方案，就是把主攻方向转到阿登山脉，因为这是最出人意料的地方。其基本设想是：利用强大的坦克部队经过比利时南部和卢森堡，直抵色当，突破该区内的马其诺延长防线，直插大西洋海岸而将法国一分为二。在请教了坦克专家古德里安后，他确定大规模的坦克集群能够顺利通过阿登山口。曼施坦因说服了伦斯德，并向陆军总部递送了一份经伦斯德上将批准和签署的备忘录。但是陆军总司令勃劳希契和陆军参谋总长哈尔德，却拒绝采纳曼施坦因的主张。围绕此事，曼施坦因与陆军总部发生了激烈的争执，最后被调任为一个步兵军军长。1939年12月中旬，最高统帅部指挥参谋部国防处长瓦利蒙持将军同曼施坦因谈话后，认为曼施坦因的主张非常可取。于是他又向最高统帅部作战处长约德尔将军提到了它。曼施坦因的主张这才上达希特勒。不过希特勒并没有立即采纳，而只是把它作为预案之一，放到了一边。

该计划充分展示了闪电战的思想和其创造力。按照他的想法，德军将集中使用装甲部队穿越阿登森林，迅速占领马斯河的桥头堡，并向东进攻，绕过马其诺防线，将法军切断在北部。希特勒采纳了这个计划。1940年2月1日，曼施坦因出任德军第38军军长。法国战役中德军装甲洪流滚滚席卷而下，英法联军全线崩溃，英军从敦克尔克狼狈撤回英国，法国很快沦陷。曼施坦因因此获得骑士勋章。