曲阿之战发生于建安元年（196年），在孙策平江东之战中，折冲校尉孙策夺取扬州刺史刘繇根据地曲阿的作战。

兴平元年（194年），刘繇受命为扬州刺史，因右将军袁术占据州治寿春，遂渡江治曲阿（今江苏丹阳），出兵击败孙策舅父丹阳太守吴景及孙策从兄丹阳都尉孙贲，二人退至历阳（今安徽和县）。刘繇命部将樊能等屯横江（今安徽和县东南），张英屯当利（今安徽和县东），以防袁术军。

孙策投寄袁术篱下，屡立战功，却不受重用。

建安元年（196年）三月，原孙坚部将朱治建议孙策脱离袁术，返回江东故乡，创建基业。此时，袁术派吴景、惠衢率军攻张英等未克，孙策遂趁机要求助吴景平定江东。袁术许之，向朝廷请封孙策为折冲校尉。孙策率步兵千余人、骑兵数十人，由寿春(今安徽寿县)南下，沿途招兵买马，进抵历阳时，部队已增至五、六千人。孙策好友周瑜在其从父丹阳太守周尚支持下，率军及携带大批粮秣来历阳迎接孙策，实力大增。孙策英勇善战，又知人善任，治军严明，深得民众拥护，遂率军进攻横江、当利，首战克捷，乘胜渡长江南下，军锋所向，无往不胜。于是，孙策首先集中兵力，攻取扬州刺史刘繇屯积粮秣和军械的牛渚山（又名采石山，今安徽当涂北），攻克彭城国相薛礼驻守的秣陵城（今江苏江宁秣陵关），击败驻守秣陵城南的下邳国相笮融。随即挥师进击刘繇部将驻守的梅陵（今江苏南京雨花台）、湖熟（今江苏江宁湖熟镇）、江乘（今江苏句容北），先后攻克并歼灭了刘繇布防在曲阿外围的守军，迫使刘繇率兵出城决战。孙策趁势猛攻，刘繇大败，逃往丹徒（今江苏镇江东）。孙策占领曲阿，慰劳嘉奖将士，颁布政令，安抚地方民心，前来归附和应征的人，从四面八方接踵而至，孙策很快集结到2万余人，战马1000余匹，声威震动江东。

《三国志·孙破虏讨逆传》载：时吴景尚在丹杨，策从兄贲又为丹扬都尉，繇至，皆迫逐之。景、贲退舍历阳。繇遣樊能、于麋东屯横江津，张英屯当利口，以距术。术自用故吏琅邪惠衢为扬州刺史，更以景为督军中郎将，与贲共将兵击英等，连年不克。策乃说术，乞助景等平定江东。术表策为折冲校尉，行殄寇将军，兵财千余，骑数十匹，宾客愿从者数百人。比至历阳，众五六千。策母先自曲阿徙于历阳，策又徙母阜陵，渡江转斗，所向皆破。莫敢当其锋，而军令整肃，百姓怀之。

点评：此战，系孙策开创江东根据地具有决定意义的一次战役，为以后发展壮大奠定基础。