1949年初，三大战役胜利结束，国民党已处于日暮途穷的境地。毛泽东在新年献辞中发出“把伟大的革命战争进行到底”的号召。这时，胡宗南集团仍有13个军33个师约17万的兵力。胡宗南依照国民党战略退却部署，一面作撤退准备，一面对军队进行新的部署。第十八兵团部及第六十五军、九十军、一军、三十八军分驻富平、阎良、三原、泾阳，第五兵团部及第十七军（缺第十二师）、骑兵第二旅（缺第四团）、第三十六军（缺第二十八师）集结于咸阳、鄂县（今户县）、西安、临潼、渭南、华县，第八十四师驻守潼关。另以第五十七军沿邻县（今彬县）、永寿、乾县、醴泉（今礼泉）线担任防御，第十四师四十团位于口头镇负责警戒。

2月19日，第一野战军(根据中央军委的统一编制，l949年1月，西北野战军改称第一野战军，纵队改编为军，旅改编为师)对胡宗南集团发起了春季攻势。第四军向耀县、铜川发动攻击，吸引胡宗南集团主力西顾，然后集中第一、二、三、六军围歼蒲城守军。16日拂晓，第四军分别从黄陵、宜君出发，l8 日午进至铜川地区之马鞍桥、党家原、龙家原，侦悉胡军第二十师在铜川的具体布防后，于19 日夜以第十、十一师的5个团向第二十师发动攻击。以第十二师主力向军台岭攻击。20日午第四军解放铜川及城南五里铺据点和煤矿区。21日晨8时，第四军一部进占耀县城。原驻蒲城墙村、十里铺、兴市之胡军第三十、十二师于l8、19两日相继西逃，只留陕西保安第四旅据守蒲城。20日晚，第一军附骑兵第二旅隐蔽进至高阳镇地区，第六军进至白水城，第三军进至马湖一带，第二军进至孙镇及其以东地区。21日，第一军准备围歼兴市、美原之第三十师，截断蒲城至富平公路，然后以主力向蒲城进攻。22日，第一、三、六军将陕西保安第二十六团、蒲城自卫团等全部消灭，俘保安第四旅少将旅长赵国珍以下千余人。

这时，胡宗南集团主力退守西安至宝鸡一线，企图保存实力待机实施反击。根据战况变化，第一野战军对准备撤退的胡军采取大胆深入，迂回其后，断其退路，突然袭击的战法。2月24日下午，第三、六军主力向富平推进。第一、二军阻击三原可能来援之胡军。第四军十二师三十团攻占石桥，师主力向淳化攻击，守军第十四师四十团弃城逃跑，野战军第十师即跟踪猛追，将其全歼，淳化解放。25日晚，第三军九师进至富平攻占县城后，继续向南关车站及连城堡攻击。26日全歼富平自卫团。28日夜第四军第十、十一师向口头镇攻击，至3月1日，全歼第七十六军二十师、第十四师四十团，俘少将师长褚静亚及参谋长、各团团长以下1 563人。4日，第六军攻克大荔，东府军分区部队解放朝邑。

第一野战军发起春季攻势后，胡宗南与马步芳商定实行联防。马步芳以第八十二军4个骑兵团由常宁向淳化地区进攻；胡宗南以第一、三十八、六十五、六十九、九十军共ll个师向第一野战军占领的蒲城、淳化、耀县、铜川诸城实施反击。针对上述情况，第一野战军决心采取诱敌深入，待机歼敌的方针，除以第四军1个团配合关中地方武装游击于淳化方里地区外，主力移至耀县西南地区。从3月5日至l0日，胡宗南集团第一、三十六、三十八、六十九、六十五、九十军先后复占口头镇、永乐镇、马额、袁家等地。马步芳部第八十二军4个骑兵团在第二四八师师长兼骑兵纵队指挥官马德胜指挥下进占淳化，一部进至爷台山地区。3月11日又经铁王、凤凰山向东疾进，当日上午于耀县西北暮坳、顶牛村地区与第一野战军第四军十师接触。第十师坚决抗击，激战至黄昏，毙、伤、俘第二四八师少将师长马德胜(毙)以下千余人。3月12日，胡军再陷耀县、铜川、蒲城、大荔、朝邑等。3月19日，第一野战军第四军转至七里镇、黄陵、偏桥，第一军转至临皋、新跃，第三军转至王庄镇、窑头，第六军转至澄城、交道，第二军转至韦庄、寺前，野战军直属队转至平定、刘家洼地区进行休整。20日至22日，第二军及东府军分区部队再收复大荔、朝邑和平民。至此，春季攻势结束。

春季战役历时一个月，经过渭河以北、泾河以东、洛河以西广阔地域连续作战，共歼国民党军(不含地方部队)6 975人，其中俘4 921人，毙伤l 603人，投诚451人。解放并巩固了大荔、朝邑、平民地区，一度解放了淳化、富平、铜川、耀县、蒲城等县城及广大地区，扩大了解放军的政治影响，为以后作战和发动群众建立政权，打下了较好的基础。