齐铁、孙一凡与肖文平是警察学校一届的同学，虽然个性或沉稳、或圆滑、或固执、但三人成为生死之交的朋友。毕业之后，三人在一个刑警队工作，年轻气盛的齐铁与孙一凡为工作经常面红耳赤，肖文平从中周旋，维持着三人和睦的关系…
几年之后，固执的齐铁当上了刑警大队的大队长，圆滑的孙一凡当副队长，沉稳的肖文平成为政委。三个联手合作，破获了一起又一起案子。但区委书记黎方的儿子黎小方的枪击案却让三人合作关系分崩离析。孙一凡一气之下，下海经商，离开了警察行业，看着好朋友离开，齐铁实在没料想到，几年之后，他们会刀枪相见。顺美公司经理李非狎妓的案子，牵带出来一系列绑架，抢劫与凶杀事件，齐铁在调查之中，发现警察阵营内部竟然也是良莠不齐，证据被监守自盗，情报消息总是泄露，发展更恶劣的是证人在眼皮下面遭人暗杀。齐铁恍若置身四面楚歌之境，虽然有林鹏等一批年轻干警鼎力协助，性格刚烈的齐铁还是在个别上级领导的怂恿下，革职审查。从刑警队退职的王启明的自杀，让一度消沉的齐铁在纷扰的线索中，重新开始孤独地寻找突破口。齐铁发现，王启明卷入了一个阴暗的经济旋涡，无法脱身，以自杀的方式寻求解脱，但内心仍然无法平静，只好以死谢罪。齐铁在重重迷雾之下，开始逐渐看清楚经济旋涡的内幕，发现好朋友肖文平也被携卷其中；更甚的是，背后的操纵者，竟然是他曾经最好的朋友孙一凡与已经升职为市委副书记的黎方的儿子黎小方，虽然他的枪口可以义无反顾地指向劣迹累累的罪人，但他最终发现，真正受伤的是他自己。孙一凡自杀了，肖文平最终牺牲在岗位上，齐铁不知道，他们的死是一种谢罪，还是一种屈服，他唯独明白的是，他不愿意看到审判席的被告台上，站的是一个人民警察。历尽挫折，曾经是一个小偷的白冰终于与齐铁走到了一起，感情好象都被欲望被腐蚀的时候，他们的爱情却还是依然清新。齐铁不是英雄，他只是在职责与道义感中，找到自己的生活，在各种波折之后，他的生活还在继续，他是一个警察。这，就是故事的全部。
本片将由曾多次荣获
飞天奖及
金鹰奖的国家—级导演巴特尔执导，巴特尔曾执导过多部警察题材的作品，并在社会上引起极大反响并得到影评界及广大观众的广泛好评。其代表作有《西部警察》《车间主任》《
铁血警魂》。
这是关于三个男人的故事，有友情，也有仇恨，有年轻气盛的理想，也有大浪淘沙之后的沉沦，在九十年代这个多变的时代，三个男人分散、聚合、相互对立、相互关切，虽然欲望象层深重的阴影笼罩着人物的变迁，但是非曲直，黑白清浊，道德与法律，感情与原则总是周转之后，大白天下。