到1043年，起义军声势更盛，威胁京都开封；
宋朝派禁兵镇压。起义军长驱南下，直趋襄、随、均、房、安、郢(今湖北
襄樊市、
随州市、均县、
房县、
安陆县、
钟祥县)等州，开仓济贫。
广大农民和工匠以辛勤的劳动，发展了农业和手工业生产，但生产的果实却被地主阶级所剥夺。地主、富商也争相榨取农民和工匠的膏血，劳动群众陷于残酷的地租剥削和赋役压榨之中，被断绝了生路。青年诗人王令作《梦蝗》诗，假借蝗虫的控诉，犀利地揭露了地主和农民的对立：“尝闻尔人中，贵贱等第殊。
雍雍材能官，雅雅仁义儒。脱剥虎豹皮，假借尧舜趋，齿牙隐针锥，腹肠包虫蛆。……割剥赤子身，饮血肥皮肤。……贫者无室庐，父子一席居。贱者饿无食，妻子相对吁。……此固人食人，尔责反舍且（音居j&，语助词）？……吾害尚可逃，尔害死不除！”地主阶级的“材能官”、“仁义儒”们打着仁义之道的旗帜喝农民的血，被“割剥”的农民群众只有针锋相对地起来作斗争，才能驱除这些吃人的虎豹。
张海等农民起义王伦起义失败后，欧阳修上疏说：“殊不知前贼（起义者）虽灭，后贼更多。今建昌军一火四百余人，桂阳监一火七十人，……其余池州、解州、邓州、南京等处各有强‘贼’不少，皆建旗鸣鼓，白日入城。”一○四三年九月间，金州起义军入州城，夺取府库兵仗，分散钱帛给贫民，日暮出城而去。各地义军打入州城者，约三、四十州。农民和士兵的起义，到处兴起，遍满天下。规模较大的是陕西商山张海等领导的起义。
宋朝官吏或逃或降。攻房州时，大败
宋朝廷所派援兵，攻
襄州时，襄州知州
张友直兵败城破，被撤职。宋枢密副使富弼向朝廷奏报说：“秦末、隋末、唐末诸寇（起义军）……观其初起，莫不甚微，尚不得如张海、郭邈山辈如此强盛。”起义军进至光化军界。宋兵士五百余人，以邵兴为首起兵，与起义农民相结合，发展到千余人。
至商於，杀宋“提举捉贼”将官上官珙。官军败溃，藏匿山谷间，邵兴揭榜号召宋铸钱监士兵响应。邵兴军至兴元府，大败宋军。宋军校赵明率众向邵兴投降。后
宋朝派重兵残酷镇压起义者，十一月，邵兴在兴、洋界壻水战败被杀。十二月，张海等在战场上商山牺牲，起义失败。