满清年间，朝延视少林寺的正义之士为眼中钉，派官兵剿灭之，率领清兵的副总管高飞扬（
狄龙饰）原是少林大师兄。少林被灭，各弟子遭拘禁，高飞扬将之劳役，实则藉此令各人强健体魄，精练武功，高表面上投效清廷，其实是在暗中协助同门光复少林，惜其心意不被了解，其后少林弟子逃出反抗，杀死皇帝时，高亦被杀，至死亦无人知其功劳，可谓最能忍辱负重的大英雄。
狄龙扮演的少林俗家弟子高飞扬是卧底在清庭的反清复明义士，他虽然无力阻止清庭捕捉反清分子，但是他却利用自己的特殊身份在大牢里通过折磨反清复明义士来磨练他们的意志，其中如午马这样意志不坚定的人就被他及时除掉，由于身份不能暴露，他的行为得不到大家的理解，尽管最后他击杀了陈惠敏扮演的贝勒，最后却死在自己人的手里。在影片最后一场狄龙与陈惠敏的决斗里，双方在不停的变换使用各种招式和兵器，尤其是陈惠敏使用的组合兵器一会是戟、一会是长枪，看上去十分新鲜，而狄龙先是用洪拳迎敌，最后使用少林佛掌将对手击毙，这场戏差不多打了10分钟，看上去很过瘾。狄龙除了展露身手外，演技也不错，尤其是最后被自己人刺中一刀后，死前那既欣慰又遗憾的眼神，实在叫人同情。
报国能成不世功， 这才是大智大勇 .....