20世纪来临之际，19世纪末的巴黎正走向华丽年代的尽头，拉普萝奈高级妓院里来自不同背景与阶层的女孩都穿着精致优雅的衣裳，喝着高级的香槟，用温暖姣好的身体来慰藉各式男客。十三四个住在这所房子里的女孩，她们的故事和个性层层交叠。她们整夜整夜，每晚没夜伺候那些脑满肠肥的有钱人，她们的命运悲惨，只有工作，绝无休闲。正值青春年华的玛莲娜（
席琳·萨莱特饰）被变态客人以利刃划开脸颊，令她的嘴角留下两道可怕的疤痕，从此将一个小丑般的笑容栋在她脸上。玛莲娜成为拉普萝奈里永远微笑的妓女，“大笑的女人”成为她的新称呼，而她从此也被放逐到厨房和洗衣房，直到受到召唤，在一个性癖好畸形的浪子们的狂欢会上被当做畸形的性玩意儿。玛莲娜一辈子用她那畸形怪异的笑容，看着所有进出拉普萝奈的男士，有的是享受情欲的野兽，有的是寻觅短暂温暖的恩客。他们在这栋壁纸开始枯卷、银器不再闪亮的逍遥楼内聆听歌剧、翩翩起舞，高谈对政局的不满，然后在转进卧房后，却古怪地要求姊妹们扮成人偶娃娃。
导演贝特朗·波尼洛2001年就开始构思制作《妓院里的回忆》，在着手构思剧本时做了不少研究，尤其是参考了女历史学家、哲学家和妇女解放运动成员Laure Adle一本题名《1830-1930间的高级妓院》的书。法国人称这种高级妓院为Maison Close，也就是封闭的房子的意思，大概是因为进去了的女孩不能单独外出，只有在客人邀请时，或妓院的鸨母陪同下才能到外边去。这种合法的高级妓院是法国的一个独特的行业。妓院里布置得豪华无比，女孩都经过严格的挑选，她们在进入妓院前必需先到警察局注册，每个月接受医生的检查。
《妓院里的回忆》是导演贝特朗·波尼洛精心铸就的一部黑色浪漫主义作品，60年代黑人摇滚中翩翩起舞的女人们，盛装浓艳宛如贵妇的接客场面，还有充满悲剧感的“笑面人”参与的上层社会奢靡聚会，而电影最后花瓣滑落的象征则让原本就弥漫全剧的无奈在瞬间升华。
在这部充满了强烈油画质感的优美图卷中，妓院里的女人们在华美绮丽的背景衬托下，一如莫奈和库尔贝画作中的女人。画面的美感和空间的层次感见证了导演的一番苦心，他努力通过外部环境来影射那些女人隐秘的内心深处。一边是灯光绚丽的接客大厅和工作卧室，另一边是靠蜡烛来照明的几个女孩共享睡床的简陋房间。这两个空间的关系通过几条延伸的走廊来连接。女人们的无奈和梦想在导演的执掌下，在不同的空间中移动，有着不同的节奏和背景声响，这种封闭环境中局部空间如此丰富的层次感足以证明导演卓越的操控能力。（腾讯娱乐评）