《外国公司问责法案》是美国国会表决通过的法案，对外国公司在美上市提出额外的信息披露要求。

2020年5月，美国国会参议院批准通过《外国公司问责法案》。

2020年12月，美国国会众议院表决通过《外国公司问责法案》。

2021年3月，美国证券交易委员会通过了《外国公司问责法案》最终修正案。

《外国公司问责法案》要求，外国发行人连续三年不能满足美国公众公司会计监督委员会对会计师事务所检查要求的，其证券禁止在美交易。

虽然该法案适用于所有在美上市的外国公司，但美国媒体和市场分析人士普遍认为其主要针对在美上市的中国公司。有分析指出，《外国公司问责法案》不仅阻碍外国公司赴美上市，也损害投资外国公司的美国投资者利益，削弱全球投资者对美国资本市场的信心。

2022年3月8日，美国证券交易委员会（SEC）根据 2020 年 12 月成为法律的《外国公司责任法案》(HFCAA)，把百胜中国 (YUMC) 和百济神州 (BGNE)、再鼎医药（ZLAB）、ACM Research盛美半导体（ACMR）、和黄药业（HCM）列入暂定确认名单。上述五家公司必须在3月29日前提供证据，证明它们列入该名单上存在争议。这五家个股应声大跌，而恐慌蔓延至整个中概股板块。

随着美国《外国公司问责法案》落地执行，美国证券交易委员会（SEC）要求在美国上市的外国企业披露是否由政府实体拥有或控制、存在的监管环境风险，同时要求审计公司接受美国公共公司会计监督委员会（PCAOB）检查，披露上市公司的审计细节、工作底稿等信息。在这一背景下，赴国外上市的运营者将面临更多的国家数据安全风险，例如关键信息基础设施被外国政府影响、控制、恶意利用的风险；国外监管机构调取上市公司的敏感数据，导致核心数据、重要数据或者大量个人信息被外国政府影响、控制、恶意利用的风险；网络信息舆论被境外机构操纵风险；上市公司控制权发生重大变更等。

2020年12月2日，中国外交部发言人华春莹表示，在资本市场高度全球化的今天，有关各方开诚布公地就加强跨境监管合作、保护投资者合法权益等议题加强对话和合作才是解决问题的正道。我们坚决反对将证券监管政治化的做法。我们希望美方能够为外国企业在美国的投资经营提供公平、公正、非歧视的环境，而不是想方设法设置种种障碍。

2020年12月21日，外交部发言人汪文斌在主持例行记者会时表示：“美方不顾中方监管部门与美方开展审计监管合作的积极努力，执意将含有明显歧视中国企业条款的所谓“外国公司问责法案”签署成法，中方对此表示坚决反对。美方此举完全是对中国在美上市企业的无理政治打压，严重阻碍中国企业赴美正常上市，严重扭曲美国自己一贯标榜的市场经济基本准则，也会剥夺美国投资者和公众分享中国企业发展红利的机会，还将削弱全球投资者对美国资本市场的信心，到头来只会损害美国资本市场的国际地位和声誉。我们敦促美方不得实施该法中的涉华歧视性条款，停止将证券监管政治化的错误做法，与中方监管部门在相互尊重的基础上共同推进两国审计监管合作，为包括中国企业在内的各国企业在美上市提供公平、公正、非歧视的监管环境。”

2021年3月25日，外交部发言人华春莹在主持例行记者会时表示：“美方此前颁布含有明显歧视中国企业条款的所谓“外国公司问责法”，完全是对中国在美上市企业的无理政治打压，严重扭曲美国自己一向标榜的市场经济基本准则，也剥夺了美国投资者和公众分享中国企业发展红利的机会，到头来只会损害美国资本市场的国际地位，损害美自身利益。你提到的美方有关做法是对中国企业打压的又一个具体行动，中方对此坚决反对。我们敦促美方停止将证券管理政治化，停止针对中国企业的歧视性做法，为包括中国企业在内的各国企业在美上市提供公平、公正、非歧视的营商环境。“

2020年5月25日，中国证监会有关部门负责人就美国国会参议院通过《外国公司问责法案》事宜答记者问。

问：近日，美国国会参议院通过《外国公司问责法案》，对外国公司在美上市提出额外的信息披露要求。美相关参议员对媒体表示该法案主要针对中国。证监会对此有何评论?

答：我们注意到了这一情况。从法案以及美国国会有关人士的言论看，该法案的一些条文内容直接针对中国，而非基于证券监管的专业考虑，我们坚决反对这种将证券监管政治化的做法。

该法案要求，外国发行人连续三年不能满足美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）对会计师事务所检查要求的，禁止其证券在美国交易。

对此，我们认为法案完全无视中美双方监管机构长期以来努力加强审计监管合作的事实。中方一直高度重视中美资本市场审计监管合作，2017年协助PCAOB对一家中国会计师事务所开展了试点检查，2019年以来又多次向PCAOB提出对会计师事务所开展联合检查的具体方案建议。我们期待得到美国监管机构的积极回应，并呼吁双方通过平等友好协商，按照跨境审计监管合作的国际惯例，加快推动对相关会计师事务所的联合检查。

该法案对双方利益都会造成损害，不仅会阻碍外国企业赴美上市，更将削弱全球投资者对美国资本市场的信心及其国际地位。优质上市企业是各国资本市场竞争的重要资源，相信国际投资者会根据符合自身最大利益的需要，做出自己的明智选择。

希望美有关方面秉持专业精神，与中方相向而行，按照市场化、法治化原则处理监管合作问题。以实际行动切实推进中美审计监管合作，促进双方早日达成共识，共同保护投资者合法权益。

2021年12月5日，证监会新闻发言人在答记者问时对美国证监会公布《外国公司问责法》实施细则发表了如下评论：

问：近日，美国证监会（SEC）公布了《外国公司问责法》实施细则，个别企业宣布启动自美退市工作，引发市场广泛关注。请问证监会对此有何评论？对中美审计监管合作以及下一步境内企业赴美上市前景有何看法？

答：我们注意到了这些情况，也关注到市场对中美审计监管合作及下一步境内企业赴美上市前景的关切。中国证监会和相关监管部门始终对企业选择境外上市地持开放态度，充分尊重企业依法合规自主选择上市地。近期，个别媒体报道中国监管部门将禁止协议控制（VIE）架构企业赴境外上市，推动在美上市中国企业退市，这完全是误解误读。据我们了解，一些境内企业正在积极与境内外监管机构沟通，推进赴美上市事宜。

在中美审计监管合作方面，近期，中国证监会与美国SEC、美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）等监管机构就解决合作中存在的问题进行了坦诚、有建设性的沟通，对一些重点事项推进合作方面取得了积极进展。我们相信，只要双方监管机构继续秉持这种相互尊重、理性务实和专业互信的原则开展对话磋商，就一定能够找到双方都接受的合作路径。事实上，中美双方在中概股审计监管领域一直在开展合作，也曾通过试点检查探索有效的合作方式，为双方打下了较好的合作基础。但是，美国一些政治势力近年来把资本市场监管政治化，无端打压在美上市中国企业，胁迫中国企业退市，这不仅有悖于市场经济的基本原则和法治理念，也损害了全球投资者利益和美国资本市场的国际地位，是一种“多输”的做法，对谁都没有好处。在资本市场高度全球化的今天，更需要监管部门以务实、理性、专业的方式处理审计监管合作问题，迫使在美上市中国企业退市不应成为一个负责任的政策选项。

一段时间以来，中国有关监管部门出台了一系列促进平台经济规范发展的政策措施，其主要目的是规制垄断行为，保护中小企业权益和数据安全、个人信息安全，消灭金融监管真空，防止资本无序扩张。针对这些新问题、新考验，各国监管部门也正在尝试采取不同的监管措施，促进平台经济更加健康、更可持续的发展。因此，中国政府出台的相关政策，并非对特定行业或民营企业的打压，也与企业境外上市活动没有必然联系。

在落实相关监管措施的过程中，中国有关监管部门将坚定不移推进改革开放，坚持“两个毫不动摇”，统筹处理好投资者、企业、监管等各方关系，进一步提高政策措施的透明度和可预期性。中国证监会也将继续与美国监管同行保持坦诚沟通，争取尽快解决审计监管合作中的遗留问题。

2022年3月11日，证监会相关部门负责人就美国证监会(SEC)依据《外国公司问责法》认定了五家在美上市公司为有退市风险的“相关发行人”答记者问：

问:近日，美国证监会(SEC)发布消息，依据《外国公司问责法》认定了五家在美上市公司为有退市风险的“相关发行人”。证监会对此有何评论?

答:我们注意到了这个情况。这是美国监管部门执行《外国公司问责法》及相关实施细则的一个正常步骤。我们此前已多次就《外国公司问责法》的实施表明过态度。我们尊重境外监管机构为提高上市公司财务信息质量加强对相关会计师事务所的监管，但坚决反对一些势力将证券监管政治化的错误做法。我们始终坚持开放合作精神，愿意通过监管合作解决美方监管部门对相关事务所开展检查和调查问题，这也符合国际通行的做法。

近一段时间，中国证监会和财政部持续与美国公众公司会计监督委员会(PCAOB)开展沟通对话，并取得积极进展。我们相信，双方通过共同努力一定能够尽快作出符合两国法律规定和监管要求的合作安排，共同保护全球投资者合法权益，促进两国市场健康稳定发展。

通过中美审计监管合作缓和退市危机

自2020年美国国会众议院通过《外国公司问责法案》，对外国公司在美上市提出额外的信息披露要求以来，“中概股集体退市风险”就成为外界高度关注的议题。多家中概股公司被美国证监会依据《外国公司问责法案》列入待退市名单，引发极大的市场关注，并对中概股股价造成较大冲击。根据该法案规定，若连续三年被列入该名单，将被禁止在美国证券市场进行交易。2022年8月，中美签署审计监管合作协议，为解决相关问题迈出了重要一步。但不可否认，仍可能有部分企业因涉及国家关键经济数据或未达到双方监管要求而从美国退市。

2022年8月26日，中国证券监督管理委员会、中华人民共和国财政部与美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）签署中美审计监管合作协议，将于近期启动相关合作。合作协议依据两国法律法规，尊重国际通行做法，按照对等互利原则，就双方对相关会计师事务所合作开展监管检查和调查活动作出了明确约定，形成了符合双方法规和监管要求的合作框架。合作协议的签署，是中美双方监管机构在解决审计监管合作这一共同关切问题上迈出的重要一步，为下一阶段双方积极、专业、务实推进合作奠定了基础。依法推进跨境审计监管合作，将有利于进一步提高会计师事务所执业质量，保护投资者合法权益，也有利于为企业依法合规开展跨境上市活动营造良好的国际监管环境。

2022年12月15日，美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）发布报告，确认2022年度可以对中国内地和香港会计师事务所完成检查和调查，撤销2021年对相关事务所作出的认定。中国证监会16日表示，欢迎美方监管机构重新作出的认定，并期待与美国监管机构一道，在总结前期合作经验的基础上继续推进今后年度审计监管合作，相互尊重，增进互信。

证监会新闻发言人介绍，自中国证监会、财政部与美国PCAOB于2022年8月26日签署中美审计监管合作协议，将双方对相关会计师事务所的检查和调查活动纳入双边监管合作框架下开展以来，双方监管机构严格执行各自法律法规和协议的有关约定，合作开展了一系列卓有成效的检查和调查活动，各项工作进展顺利。合作过程中，双方就检查和调查活动计划作了充分沟通协调，美方通过中方监管部门获取审计底稿等文件，在中方参与和协助下对会计师事务所相关人员开展访谈和问询。中方遵守法律法规并参照国际惯例，按照合作协议的约定对检查和调查所涉底稿文件中含有的个人信息等特定数据进行了专门处理，在双方依法履行监管职责的同时，满足了相关法律法规对信息安全保护的要求。