摄影记者曹德培（
李雪健饰）和他年轻漂亮的妻子段京华（
宋丹丹饰）以及五岁的儿子汉汉生活的安宁和睦。一天，前妻留下的孩子小木（
叶静饰）突然闯进他的生活，如一石投进清潭，打乱了他平静的生活。
回到以前插队的地方，他了解到当年前妻与他离婚时已有身孕却隐瞒了真相；自己面前的亲生骨肉小木又是那么懂事，让他怜爱；而对于此事给妻子带来的伤害也同时让他痛苦不堪；爱的理解与宽恕令他感动也让他窒息。在波波折折中，他只觉得举步艰难，心中感触万千，人届四十真不惑吗。
该片是由
田壮壮策划的。投资方要求写一个父亲和一个儿子的故事。编导们先有了这样一个命题并确定由李雪健主演，而后才邀请作家
刘恒来编写脚本。刘恒善于人物情感细腻的作品，又找来一些36到40岁年龄段的朋友，在一起交流生活中的感受，编导们考虑了很长时间，认为还是贴近生活比较合适，要写一段普普通通的生活，故事本身没有太大的波澜，把重点放在人物的心理感受上，因为大部分家庭在大部分时间内是平凡和琐碎的，但每个家庭和每个人的情感又是丰富和变化无穷的。要让观众感受到是在客观的现实生活之中的“真”故事，才能使观众与影片产生共鸣。剧本创作过程持续了两个多月，主要是大家在一起侃故事。
李雪健自己有个意愿，他曾经演过干部、工人、军人、艺人、侦探等，希望创造一个知识分子类型的人物形象，因此最后选定主人公是个新闻摄影记者。
影片中的暗房，剧组选用了一个地下室，这个场景不是按照生活的真实设计的，而是按照内容要求的情感真实设计的，以此来营造赵小木这个从山区来到大都市的孩子的心灵空间。影片中还有一个重要场景是曹德培的家，导演李少红没有选用北京特色的四合院，犹豫了很长时间后最后选择了建国门外的外交公寓的一个两居室的单元房。这个房间是在高层建筑上，在这个位置上做同期录音时可以感觉到飘上来的声音，这是都市的上层，和地下室形成无言的对照。房间基本用白色调，拍摄时多用走廊和厨房，很少用两边的房间，这样产生的空间是一个含蓄的空间，可以在那边打电话，也可以在那边吵架，但永远是隔着来看的，保持着一种距离。
《四十不惑》里李雪健、宋丹丹饰演夫妻，面对东北插队时留下的孩子，最后选择了退一步海阔天空。这其实都体现了人到中年后，想后半辈子过得好，必须把前半生的问题处理好，而最终解决的方式无外乎都是妥协。（上海电影家协会副主席、上海戏剧学院教授石川评）
一个未成年的儿童，三个年届不惑的男女，理智上确认自己的社会义务与亲情的爱，感情上却一时难以融治，于是尴尬，于是困感，于是“心事浩茫连广宇，于无声处听惊雷”。因为当事人理智上都清楚，正确，因此，没有思想认识上的是非利害冲突，没有道德品质上的高低优劣冲突，没有说教，也不需要说教，但是，解决实际问题时的感情困感怎么办，又是怎么样。导演紧紧抓住这点，并把镜头的焦点集中在这点，拍出了一部独具特色的生活化情绪化的影片。这样，影片也就有了一点普遍的意义，因为在生活中，人们理智上清楚而感情上困惑、过不去的事多着了。但是影片也有一点遗憾，虽然这一点很真实，甚至可以说，正因为真实，才更加遗憾。这就是影片完全没有把十一岁的儿童，最需要父母、监护人、成年人爱护、照顾的未成年的儿童放在眼里，他应该是关注的中心，却不过成为大人们麻烦的根源，大人们必得解决自己的麻烦才能安排他，而不是大人们以他这位幼者弱者为本位首先关注他的安危，衣食住行以及感情需要，心理平衡。（《瞭望周刊》评）