上集：杭州青年樊家树北京求学，结识卖艺父女关寿峰和关秀姑。关秀姑暗恋樊家树，惟樊家树表兄嫂不喜二人来往，用钱打发关寿峰父女，关寿峰拒收金钱，悄然携关秀姑离去。后樊家树邂逅卖唱姑娘沈凤喜和富家小姐何丽娜，二人相貎酷肖，樊家树独钟情于沈凤喜，助她脱离卖唱生涯上学念书。此时，樊家树得知关寿峰病重，即替他延医治理并负担费用；关秀姑重遇樊家树，却见他与沈凤喜情投意合，黯然神伤。樊家树返乡探望患病母亲，沈凤喜叔父乘机将沈凤喜卖予军阀刘大帅为妾……
下集：沈凤喜将钱财悉数退回给刘大帅，刘大帅勃然大怒，将沈凤喜母女拘禁。刘大帅利用沈凤喜母女与樊家树性命要胁，逼沈凤喜嫁为妾。樊家树回到北平，惊闻噩耗伤心病倒。关秀姑为解樊家树相思之苦，混入刘府当女仆，暗中安排二人相会。樊家树欲冒险带沈凤喜逃走，沈凤喜恐樊家树为己毁前，佯称自愿嫁刘大帅，樊家树伤心不已，拂袖而去。相会一事被刘大帅发现，怒不可遏，沈凤喜惨遭虐打致
精神失常。关秀姑百般维护，又暗请樊家树奔走营救。樊家树为救沈凤喜往找何丽娜父亲何总长求助，何丽娜得知樊家树另有所爱仍含泪代为求情。沈凤喜获释回家，但因伤势沉重，与樊家树相聚后病逝。刘大帅又垂涎关秀姑美色，关秀姑假意逢迎，暗与父亲关寿峰和樊家树里应外合行刺刘大帅，混战中关寿峰与刘大帅同归于尽。樊家树黯然偕关秀姑登上火车，离京回乡。
六十年代「电懋」与「邵氏」之间的竞争日趋剧烈，经常出现闹双胞与不惜工本互相抢拍的情形。《啼笑姻缘》便是两大公司动用庞大人力物力竞逐拍摄的其中一部，均以三十年代在上海风糜一时的张恨水同名原著为本。在此之前两者已抢拍过黄梅调影片《宝莲灯》。「电懋」吸收了后者在赶拍下成绩难免会大打折扣的教训，决定慢功出细货，力求雕琢，结果虽然公映在后，失去先机，但却嬴尽了口碑，一众演员都有优秀的演出，其中尤以乔宏一改鲁顿木讷的型像，初演反派，维肖维妙，可惜因版权问题，片中角色的名字都与原著近音而不同字，片名也由《
啼笑因缘》改为《啼笑姻缘》。
影片结合了武侠奇情、社会伦理、浪漫哀艳等种种通俗剧元素，配以美轮美奂的制作设计、大堆头的明星阵容，和王天林戮力泡制，可谓极娱乐之能事。该片也是
葛兰最后上映的作品。她在片中分饰两个角色，一个刁蛮，一个楚楚可怜，使影迷大饱眼福。