1921年，上海。
上海美术专科学校校长刘海粟与青年教师丁晓捧着一尊维纳斯女神像在街上偶遇丁晓的邻居、美丽活泼的女学生陈晓君。陈晓君见到塑像，对非凡的人体美发出由衷的赞叹。美专的人体画课程仅限于童体和男体，虽然招聘女模特的广告已贴出多日，但只闻摇头抨击者，不见报名应聘的人，陈晓君表示愿为艺术献身，丁晓十分矛盾。陈晓君在刘海粟的鼓励下步入写生教室。她赢得了学生与大师的尊敬。美专在豫园的人体画展招致一片叫骂，甚至被斥为“娼妓艺术”。有些学生不堪社会舆论和家庭压力的重负被迫离校，陈晓君也悲愤地离家出走。五省联军总司令明令禁止模特写生，刘海粟不畏封建势力据理驳斥，竞被送上法庭。他在法庭上镇定自若、据理力争，公诉人无言以对。半个多世纪过去，传统观念与“文革”噩梦的缠绕，使人们对某些事物能否“新生”依然困惑。美院核心会议上，八旬老人刘海粟重倡人体写生，院负责人丁晓为之感动和鼓舞。学院公开向社会招聘人体模特。
丁晓的孙女柳玉在江南小镇写生时结识了当地姑娘阿葵。阿葵自幼喜爱画画，奶奶常赞她有绘画天赋。柳玉认为她是做模特的佳选，柳玉被介绍入美院，刘海粟和丁晓初次见她便觉似曾相识。阿葵的哥哥阿牛和嫂子去美院看望阿葵时得知真情，怒不可遏。因病返家的阿葵一进门便受到兄嫂的怒斥。阿牛挥拳欲打，被奶奶阻止。小镇上的人不断对阿葵发出耻笑，阿葵的恋人强哥也不理解她。阿葵和奶奶相拥而泣。柳玉带阿葵和奶奶赴黄山观刘海粟作画。一直为阿葵担忧的刘海栗见到她们很高兴。刘海粟和丁晓认出阿葵奶奶就是陈晓君。丁晓想说什么，陈晓君表示过去的事都已过去，不必再提。刘海粟坚信历史是不会再重复的。 该片选取了我国著名艺术大师刘海粟二十年代与八十年代与两个女模特儿相交的故事为主要情节，展示了刘海粟大师为了发展绘画艺术的探索和叛逆勇气。