南郡之战，是赤壁之战后，孙刘联军为夺取荆州重镇南郡，与曹军展开的一场攻城战役。此战由建安十三年（208年）开始至建安十四年（209年）结束，战斗时间将近一年。

建安十三年（208年），曹操率领大军南下，荆州牧刘表病死，刘琮举州投降。刘备退守江夏，与东吴孙权结成联盟。曹操占据荆州后进军赤壁，被孙刘联军击败。（详见赤壁之战）曹操在撤军途中，又发生了“士卒饥疫，死者大半”。

曹操南下失败后准备回到北方，刘巴劝谏曹操说刘备会趁机攻取荆州，曹操告诉刘巴准备了“六军”守卫荆州。曹操留曹仁、徐晃等守江陵，乐进守襄阳。

孙权以周瑜、程普为左右都督，率领甘宁、凌统等将领，与刘备合力攻打南郡。孙权自己领军攻打合肥，派张昭攻打九江。

赤壁之战，周瑜击败曹操影响颇大，建安十三年（208年）十二月，周瑜、程普在江南集结数万人，战斗尚未打响，益州将领袭肃率领部众前来依附，周瑜在吕蒙的建议下仍旧让袭肃统领自己的旧属。

周瑜在甘宁的建议下，由甘宁率领数百人，偷袭占据夷陵。当时，曹仁忘记了在夷陵城布置守兵，以致于甘宁刚刚到达夷陵，就得到了城池，然后进入夷陵城内招募士兵，于是，甘宁的兵力达到了一千人。曹仁见夷陵失守，立刻派兵五六千人去围攻夷陵。甘宁被困，派人请求周瑜救援。周瑜部将大多都以兵力太少不足以分兵救援，只有吕蒙建议留凌统守营，可保十天没事，周瑜于是令吕蒙救援甘宁，并在曹军撤退的道路上设置木柴，曹仁兵马损失过半，连夜撤回江陵，骑兵被木柴所阻，难以通行，周瑜率军追击，又缴获战马三百匹。

建安十四年（209年），周瑜军因在夷陵交战中获胜而士气倍增，率军渡江作战，前锋几千人先过，曹仁派遣将领牛金招募三百勇士，与周瑜前锋交战。但牛金兵少，迅速被围。长史陈矫等劝曹仁放弃牛金，但曹仁不听，披挂上马，只率领几十个骑兵将牛金救出。

联盟军刘备方兵力不足，刘备将张飞到周瑜帐下听从调遣，并以一千士兵向周瑜换来两千士兵，主动要求切断江陵与襄阳之间的联系，孤立曹仁。

刘备得到少量兵力补充后，派出关羽绝北道，执行切断任务。

刘备又率领赵云等将领攻打江南四郡，四郡守将悉数投降。

徐晃和满宠在汉津讨伐关羽，和曹仁在江陵攻击周瑜。在建安五年（200年）被拜为汝南太守的李通，被曹操征调，前往支援。李通带领部署攻击关羽，下马拔掉敌人设置的障碍物而冲入包围圈，他一边作战一边前进，迎回曹仁的军队。

周瑜这时与曹仁约定期限决战，曹仁答应后周瑜亲自执枪掠阵，被流矢射中右肋，伤得非常严重，退回营帐。曹仁听闻周瑜负伤，以为是个机会，于是率军出击，周瑜却突然出现阵前，巡营而出，激励将士，曹仁见状退走。

在相持一年之久后，孙权军所杀伤甚众。曹仁在损失惨重后便弃城退走。南郡遂为东吴所有。

南郡之战是孙刘联军继赤壁之战后的又一次胜利。建安十四年（209年）十二月，曹操以江陵方面受周瑜所率吴军攻击，屡战不利，夷陵又被吴将甘宁袭取，形势孤立，就自动放弃江陵，退守襄樊。周瑜占领江陵后，孙权即命周瑜为南郡太守，镇守江陵。程普为江夏太守，镇守沙羡(今湖北武昌西)。东吴在长江中游的形势更加巩固了。刘备在战后也乘机略取了荆州在江南的长沙、零陵、武陵、桂阳四郡，命诸葛亮为军师中郎将，都督零陵、武陵、长沙三郡，调其赋税，以充军食；命偏将军赵云为桂阳太守。刘备结束了他多年来寄人篱下的政治生涯，开始建立自己较巩固的立脚地，三国鼎立的基石基本奠定了。

周瑜打下南郡后，孙权在鲁肃的建议下将南郡借给刘备，想让刘备直接抵挡北方曹操。所谓借荆州实际上是借南郡，荆州襄阳、樊城等地尚在曹操手里，刘备自己打下了江南四郡，还有之前刘表之子刘琦占据的江夏。孙刘联盟围绕“借荆州”发生了许多摩擦。

建安十四年（209年），孙权趁刘备入蜀之际，派遣大船将嫁给刘备的妹妹接回，并试图带走刘备的儿子刘禅，但赵云及时发现，与张飞将刘禅截回，放孙夫人回吴。

建安二十年（215年），刘备平定蜀川，孙权派遣使者向刘备要荆州，刘备说要等打下凉州后才能将荆州给东吴，孙权为此感到愤怒，派吕蒙袭取长沙、零陵、桂阳三郡。刘备为荆州，亲自率军来争，恰逢曹操平定汉中，刘备不得已与孙权湘水划界，平分荆州。

建安二十四年（219年），孙权趁关羽北伐之际袭取荆州，擒杀关羽。

孙刘两家合力攻取了南郡，但战后两家各有居心，因“借荆州”之事几次兵戎相见，最后关羽被杀，刘备为此发动夷陵之战。

曹仁传记载周瑜有数万人，赤壁之战时，东吴方面孙权交给周瑜可用人马三万，所以周瑜乘胜进攻南郡的人马应该不超过三万。甘宁攻取夷陵时用了数百人，加上新得人马有一千人。刘备之前有江夏水军一万，攻打南郡时刘备用张飞加一千人从周瑜处换取了两千人，最后总兵力不详。

曹仁方面，曹仁分兵围攻夷陵时派出了五六千人，《吴主传》、《资治通鉴》皆明言东吴军队“所杀伤甚众”，可见曹仁守南郡的兵马也不会太少，但具体数目不详。

关于南郡之战，《三国志》的相关记载很零散，历代也少有对这场战役的战术分析。对于曹仁与周瑜前锋的交战，曹仁被陈矫赞为天人，但明末史家姜宸英在集解中批到是对曹仁的饰美之词，并认为曹仁不是周瑜对手。裴松之也在《三国志》批注里说“故曹仁守江陵，败不旋踵”。