汴梁节度使朱温客访观战，恰逢黄巢手下第一勇将孟绝海搦战，第十三太保李存孝（
姜大卫 饰）出阵迎敌，活捉孟绝海，但李为人持勇傲物，朱温受辱于功宴，怀恨在心。
四太保李存信嫉妒李存孝功高，献计轻兵直入长安取黄巢首级，李克用命九名太保行刺，由李存孝统领。九人夜入长安，连番血战后在五凤楼将黄巢射伤，无奈敌兵势众，九人于民女翠燕姑娘家暂避，期间李存信与十二太保唐君利欲行不轨，为李存孝赶出队伍。
李存信、唐君利落寞之际被朱温蛊惑，诱使李克用入汴梁，朱温灌醉李克用、十一太保史敬思（狄龙 饰）后痛下杀手，史敬思为保李克用力竭身死，千钧一发之际李存孝率黑鸦兵赶到。李、唐二人一计不成又生一计，两人盗得李克用贴身佩剑，假传钧旨，势要致李存孝于死地。
这部片子拍在《报仇》后不久，当时是夏天，据说马都热死了几匹，可知气候难挡。姜大卫在片场知道自己获得亚洲影帝的时候没什么特别的反应，一种说法是他个性看淡，另一种说法是当时已经热晕了。
姜大卫自己都说那场五马分尸的戏非常浪漫。张彻本人对这部片子并不十分满意，但那一场死亡真是加了不少分。本来的版本里是有一声惨叫的，在天映的修复版中被去掉了，大概是怕观众的心理承受不了吧。
为了拍五马分尸，张彻搭了一个高楼，没想到附近的村民跑了来，说这个高楼坏了此地的风水，村子里连续死了好几个人。一下子来上百村民，可邵氏也不是好惹，龙虎武师就不说了，光木匠泥水匠也有百多人。好家伙，这边项锄头扁担耙子，那边项没开刃的片刀，木头长枪，还有斧子铲子，眼看着就要发生群体斗殴。还是张彻一边压制住邵氏厂里的人，一边劝慰村民，最后找来几个道士，做了几天法事，算是平息了。