该剧讲述军阀余启富的女儿余叶凤(
刘雪华饰)爱上她的国文老师杜曦晨(
欧阳龙饰)。但杜曦晨早已被迫成婚,婚姻并不幸福。军火商的独子傅开骏(
顾冠忠饰)痴恋上叶凤,见叶凤在得知实情后,依然与杜相爱,便百般阻挠。开骏又因其母曾被叶凤的父亲强掳,对叶凤爱恨交加,更因嫉恨在醉酒后错误强暴了喜欢杜曦晨的康巧君(
赵永馨饰)。事后悔恨,决定承担责任,娶巧君为妻。巧君怀孕,又不忍母亲伤心,于是嫁给傅开骏,但因二人都心有所属,婚姻出现危机,喜欢巧君的庄宁远(
杨怀民饰)为得到巧君,在巧君分娩后假称孩子早产死亡,巧君与开骏因此分开。叶凤为爱走天涯,浪迹在戏班里,转而从表面上是戏班一员,实际从事间谍、抗日活动。与表面上是上海滩大汉奸特工总部主任委员傅开骏,真实的身份是北平任务的负责人,伪装成情人,走上抗日救国的道路。