东汉末年乱世中，
刘备的两位夫人、以及一位未过门的小妾绮兰（
孙俪饰）受困曹营，关云长（
甄子丹饰）为存忠义投降曹操（
姜文饰），但始终不能原谅曹操操控汉室的狼子野心，希望能够重回刘备身边。曹操倾慕关羽之将才以及仁者之心，试图用天下苍生之利益说服后者。适逢袁绍起兵伐曹，关云长于阵斩杀颜良，获封汉寿亭侯，并与张辽（
邵兵饰）结下同袍之谊。曹操将两位刘夫人遣返后，在关云长酒中加入春药，欲使其与绮兰发生不义关系——关云长昔日对同乡绮兰暗怀情意，甚至曾经不惜为她杀死官兵，这段感情终究被叔嫂之礼阻断，清醒过来的关云长携绮兰投奔刘备，沿路冲破重重关卡，留下“过五关斩六将”的千古传奇。
关羽在剧中形象一改世人眼中刻板印象。并不是一个上报国家，下安黎庶的有志之士，而是想做一个普通人却怀盖世武功、为形势所迫的悲剧英雄。他背井离乡，是因为救暗恋的姑娘而杀人，不得不逃难。他一腔爱意却不表达，最后爱人
绮兰成了结义兄弟的小妾，自己的嫂子。他听到打败袁绍安天下要杀两万人心生悲悯。在和曹操磋商后决定去刺杀袁绍，以最小代价安天下。之后做回普通人。却不料半路遭到献帝埋伏，所爱之人香消玉殒。关羽想报仇却被曹操阻拦，最后放弃了曹操的意见，心如死灰，流浪四方。回到刘营后在荆州等不来援兵，阵亡。曹操评价其是一头羊，却生在一个狼的时代，是刘备、诸葛亮坐视蓄谋害死了他。
曹操以诸侯之礼将关羽首级安葬洛阳，以图挑起吴蜀之争。东吴孙权也以诸侯之礼安葬关羽身躯安建庙宇，以图平息风波。最终蜀吴之盟破裂，刘备挥军东吴，起兵前大祭关羽，并建关羽祠于玉泉山。
影片由北京星汇天姬电影投资有限公司制作，Easternlight Films和台湾龙祥娱乐多媒体股份有限公司合作发行。由香港电影人麦兆辉、庄文强联合执导，甄子丹亲自担任动作指导。