《克利奥帕特拉》，为
手冢治虫及其工作室制作的成人三部曲系列动画电影第二作，于1970年9月15日上映。
公元前50年，帕萨特里安星人来到地球，对地球人进行改变历史的“克利奥帕特拉计划”。正当此时，罗马军队攻打庞贝接近埃及，千年古国即将蒙受战火荼毒。埃及宫廷中默默无闻的丑女克利奥帕特拉被送入金字塔，经过巫师神奇魔力的整容，她变成妖冶美艳，姿色绝伦的一代艳后。三位帕萨特里安星人被派遣到地球，潜藏在女王身边，执行计划。
凯撒入驻埃及宫廷，夜晚，祭祀将克利奥帕特拉卷在草席里送给凯撒。凯撒打开草席，里面便走出了身姿曼妙的女王。她的容貌成功打动了罗马统治者凯撒的心，英雄和美女的爱情传遍全世界，克利奥帕特拉成为埃及当之无愧的统治者。然而就在她即将进驻罗马城的时候，凯撒遇刺身亡。新一任罗马执政官
安东尼率大军逼近尼罗河畔，这位埃及历史上的绝世美人将再次施展她的美人权术……