虞、虢本是春秋时期两个相邻的小国，
晋国想吞并这两个国家，便计划先攻打
虢国。然而，晋军要开往虢国，就必须途经
虞国，如果虞国出兵阻拦，甚至与虢国联合抗晋，晋军虽然强盛，也难轻易获得成功。
虞、虢本是春秋时期两个相邻的小国，晋国想吞并这两个国家，便计划先攻打虢国。然而，晋军要开往虢国，就必须途经虞国，如果虞国出兵阻拦，甚至与虢国联合抗晋，晋军虽然强盛，也难轻易获得成功。
为达到出兵虢国的目的，
晋国大夫
荀息向晋王献公建议，用晋国出产的良马和美玉送给
虞国，以此借用虞国的路径，进军伐虢。
晋献公舍不得将宝物送给别人，更担心送了礼物虞国仍不肯借路，岂不是鸡飞蛋打？荀息便说：“送给虞国的这两件宝物，如同从晋国的内库府取出来，暂时存放在晋国的外库府而已，早晚都是自己的。”晋献公虽然十分明白荀息的意思，但仍很不放心地说：“虞国有个叫
宫之奇的大臣，他肯定不会轻易让虞公接受晋国的礼物的。”料事如神的荀息又答道：“宫之奇虽然心如明镜，但行为懦弱，他绝不会强行劝阻虞公收受礼物的。因为他和虞公一起长大，虞公也不可能对他言听计从，更何况虞公并非具有远见卓识、深谋远虑的明君，只不过是只看眼前利益的平庸之辈。”晋献公听荀息讲得头头是道，便采纳了他的主意，并让他带上良马和美玉去虞国说项。
荀息以晋君特使的身份到了虞国，向虞公献上宝物，又大讲了一通晋、虞两国历史上的恩恩怨怨，然后十分谦卑地试探道：“虢国屡屡侵犯晋国边境，如今我国想借道于虞国，去质问虢国为何要侵犯晋国边邑，万望圣明的虞君高抬贵手。”虞公见了晋献公送来的国宝，果然心花怒放，又听了荀息的一番高论，便不加思索地应允晋国借道攻虢。
宫之奇见自己的国君如此轻率，连忙劝阻说：“晋君的礼物如此厚重，荀息的话语也如此谦卑，其中必藏祸心。君主千万要三思而行。”虞公全然不理会宫之奇的劝告，不但答应借道给晋国，而且还要求率先出兵攻打虢国，以讨好晋国。宫之奇又连忙跪伏在地，竭力劝阻说：“虢虞两国如同唇齿，相邻相依，虢国一亡，岂不是唇亡齿寒吗？”虞公仍不理会。宫之奇见虞君一意孤行，料定虞国灭亡在所难免，便带着家眷跑到曹国避难去了。
就在宫之奇跑到曹国不久，晋献公就派大将军里克、荀息率领大军，浩浩荡荡地借道虞国，只用了几个月的功夫，就轻而易举地消灭了虢国。晋军得胜回国途中，又以部队需要休整为借口，在虞国驻扎下来。虞公仍然毫无戒备，满口答应。不久，晋军发动突然袭击，把虞军打得措手不及，很快就消灭了虞国，虞公也当俘虏，荀息献给虞公的晋国良马、美玉又如数回到晋献公手中。荀息无不奸猾地笑道：“美玉依然璀璨夺目，只可惜良马的牙齿长长了。”后来，晋献公将女儿嫁到秦国时，又将虞公作为陪嫁的奴仆到了
秦国。
晋荀息请以屈产之乘，与垂棘之璧，假道于虞以伐虢。公曰：“是吾宝也。”对曰：“若得道于虞，犹外府也。”公曰：“宫之奇存焉。”对曰：“宫之奇之为人也，懦而不能强谏，且少长于君，君暱之，虽谏，将不听。”乃使荀息假道于虞，曰：“冀为不道，入自颠軨，伐鄍三门。冀之既病，则亦唯君故。今虢为不道，保于逆旅，以侵敝邑之南鄙。敢请假道以请罪于虢。”虞公许之，且请先伐虢。宫之奇谏，不听，遂起师。
晋国的
荀息请求用屈地出产的马和垂棘出产的璧玉向
虞国借路来进攻
虢国。
晋献公说：“这是我的宝物啊！”荀息回答说：“如果向虞国借到了路，东西放在虞国，就像放在宫外的库房里一样。”晋献公说：“
宫之奇还在那里。”荀息回答说：“宫之奇的为人，懦弱而不能坚决进谏，而且从小就和虞君在宫里一起长大，虞君对他亲昵，虽然进谏，虞君不会听从的。”于是晋献公就派荀息到虞国去借路，说：“冀国无道，从颠軨入侵，围攻虞国鄍邑的三面城门。敝国伐冀而使冀国受到损失，也是为了君王的缘故。现在虢国无道，在客舍里筑起堡垒，来攻打敝国的南部边境。谨大胆地请求贵国借路，以便到虢国去问罪。”虞公答应了，而且自己请求先去进攻虢国。宫之奇劝阻，虞公不听，就带兵进攻虢国。
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