信义义务是私募基金行业发展的基石。信义义务一方面需要私募基金管理人将自身利益置于投资者利益之下，一切从维护投资者利益出发，尽到忠实义务；另一方面要求私募基金管理人具备高于普通投资者的风险管理意识和专业规范的投资运营能力，对基金财产的安全和稳定收益尽到注意义务。

信义义务（Fiduciary Duty）的概念起源于英国法。19世纪时，英国之所以成为世界经济强国，得益于两项法律制度：一是股东的有限责任原则，二是受托人的信义义务。有限责任原则降低了投资人的风险，刺激了投资，吸引全社会资本投资国内基础设施乃至海外殖民开拓项目，造就了一个强大的投资引擎；受托人的信义义务则保证了投资的安全和效率。最初，英国普通法不承认用益（信托）的效力，之后，英国衡平法承认信托的效力，信托受益人的权利获得保护，信托受托人的法定义务开始确立，即信义义务。

根据《韦伯斯特大辞典》的考证，1631年英语从拉丁文引入“Fiduciaries”一词，即英文的Fiduciary，作名词用，意即“受信人”“受托人”；1641年Fiduciary出现第二种用法，作形容词用，意即“信义的”。其拉丁词根“Fidere”，意即“信任”。在中文中，“Fiduciary Duty”可翻译为“信义义务”，或“受信义务”，或“忠实义务”。

虽然信托最初运用于宗教和遗产继承，但信托后来广泛运用于各个领域，形成民事信托、公益信托和营业信托三大类型。其中，信托在商事领域运用最为广泛。1720年英国《泡沫法案》颁布，取缔合股公司和股票市场，1720—1844年，正值英国海外扩张的黄金时代，英国企业家采用了信托（Deed of Settlement）替代合股公司，发挥了社会融资的功能，信义义务保证了投资者的信心。19世纪“马赛诸萨州信托”出现，成为现代证券投资基金的鼻祖，它创设了双受信人制（Two Fiduciaries）相互监督，沿用至今。

英美法系就是在上述的数百年的历史中，逐渐形成了一个以信义义务为核心的信托传统。英国2000年颁布的《金融服务与市场法案》规定：“基金托管人是受托人，适用信义义务，托管人要采取合理的措施确保基金管理人（投资顾问）的行为合法合规。而基金管理人或投资顾问不是信托受托人，而是信义官（Fiduciary Officer），也受信义义务的规制。

在美国，私募基金管理人的信义义务可适用联邦《投资顾问法》第206章，以及各州的代理法（The Law of Agency）。在美国，业界普遍认为，投资顾问（investment adviser） 对其客户负有信义义务（fiduciary duty）。 从法源看，投资顾问对客户的信义义务，既来自于普通法，也来自于联邦制定法。联邦最高法院 1963 年在 SEC v. Capital Gains 判决中，确认了投资顾问的信义义务。信义义务是资产管理行业的基础，也是美国对投资顾问的核心监管要求。长期以来，美国仅通过《1940年投资顾问法》第206条对信义义务作出了原则性规定，具体标准和监管要求则主要通过判例的形式体现，相对比较零散。根据《投资顾问法》，投资顾问对其客户承担信义义务，信义义务包括忠实义务（a duty of loyalty）与审慎义务（a duty of care）。2019年6月，为了廓清相关法律条款含义，进一步明确投资顾问行为标准，美国证监会发布《关于投资顾问行为标准的解释》，综合判例法、立法史、学术文献、先前的释令等法律渊源，对信义义务的相关含义和行为标准进行了综合梳理与全面解读。同时，该释令也是美国证监会进一步规范投资顾问行为、保护投资者权益的一项重要举措。

中华人民共和国立法引入受托人信义义务，可以说是在域外力量的压力下实现的，经历了曲折的过程。

最早写入信义义务概念的立法是1992年5月15日国家体改委颁布的《股份有限公司规范意见》第62条：“董事和经理对公司负有诚信和勤勉的义务，不得从事与本公司有竞争或损害本公司利益的活动。”其背景是：在与香港联交所谈判内地公司发行H股事项时，香港联交所为了保护香港投资者的利益，要求内地法律必须明确规定公司董事的信义义务。当时负责《股份有限公司规范意见》起草工作的联办（中国证券市场设计中心联合办公室）高西庆先生和陈大刚先生最后添加了第62条。

但是，即使在《股份有限公司规范意见》明确规定了第62条的“董事的诚信和勤勉义务”后，香港联交所仍然不确定这就是普通法系中的“Fiduciary Duty”，要求内地方正式明确。之后国家体改委1993年6月10日发布《关于到香港上市的公司执行〈股份有限公司规范意见〉的补充规定致香港联交所的函》（体改函生〔1993〕74号）又明确宣示：“《股份有限公司规范意见》第62条所述诚信责任，与香港法律中的诚信责任(Fiduciary Duty)具有类似的含义。”至此，香港方终于相信了内地立法中有“信义义务”。

一、信义义务效力的法定性：不可以合同法思维替代信托法思维

在认定信义义务时，容易陷入一个误区，仅看合同条款，而忽视了信义义务的丰富含义，信义义务是超越合同文本的法定义务，不限于合同的具体约定，它有极高的要求。

在2018年爆发的私募基金风险事件中，部分专家仅仅以合同约定的义务清单来认定基金管理人的信义义务，认为如果私募管理人的实际控制人失联，不宜将接管责任超出合同范围延伸到托管机构。这是典型的以合同法思维代替信托法思维的做法，显然是将信义义务仅仅视为合同义务了，忽视了其法定性。

这种观点强调托管银行应当而且必须根据合同约定履行好相关职责，但是决不能超越合同赋予的托管义务，否则容易将外部风险传导到银行体系。银行是金融体系稳定的“压舱石”，如果损害了银行体系稳定性，将会动摇整个金融体系的稳定性。这背后隐藏着一种不合理的政策化思维而非法治化思维，更不是信义法思维，意在保护银行安全，而非投资者利益。

这种偏颇的思维在日本也同样存在。日本著名的信托法专家东京大学法学院樋口范雄教授在《信托与信托法》一书中写道：“日本的司法裁判经常受到‘信托也是合同’的观点的不良影响。既然是合同，在了解双方当事人具体协商事项时很看重双方合意。不过，信托的本质是‘信任基础上的委托’，所以，除当事人合意外，焦点要看受托人如何才算尽到了善良注意义务。”

二、信义义务适用的广泛性：基金业的各种法律结构均适用信义关系

信义义务除适用于信托关系外，还适用于公司法中的董监高和公司的关系，适用于合伙企业中合伙人之间的关系，包括私募基金普遍采用的有限合伙企业中的普通合伙人（GP）和有限合伙人（LP）之间的关系。可见，即使资管业的法律组织形式多种多样，并不全是信托结构，但是，均适用信义关系，因为资管业的法律组织形式无非三种：信托、公司和合伙，均在信义关系的涵盖中。如果说“让资管业回归大信托格局”尚有可商榷之处，但说“让资管业回归信义关系”则无可挑剔。

相比于中国立法，英美法中的信义义务适用则更为广泛。除信托法、公司法外，还广泛适用于以信任为基础建立起来的民事关系，例如，朋友之间交流创意，一方的创意却被另一方窃取，创意只是一个理念，不被《著作权法》保护，但可通过信义法（Fiduciary Law）保护。著名的脸书（Facebook）创办人扎克伯格从其哈佛同学那里窃取脸书的创意，该行为就是一种违背信义关系的行为。信托和信义关系理念甚至渗透到英美国家的宪法层面，调整国家和公民之间的宪法关系，有关自然资源的公共信托理论（Public Trust Doctrine）就是例证。

三、信义义务内容的时代性：通货膨胀现象重塑受托人的投资活动的信义义务

在信托法律关系中，信义义务又可以进行具体细分为忠实义务和注意义务两大方面。忠实义务要求受托人不得从事与委托人利益冲突的行为，不得利用信托财产为自己或第三人牟利。注意义务要求受托人以善良管理人的标准管理信托财产，做到审慎决策、亲自管理、分别管理、保存记录、信托清算等。

在现代商业活动中，投资成为基金受托人的主要义务。因为随着资本主义的发展，通货膨胀成为资本社会化的一个必然结果，特别是1971年美国总统尼克松废除美元金本位后，货币贬值更为严重。政府通过宽松货币政策促进投资，而通货膨胀使得全社会承担投资的风险。通货膨胀对信托业和基金业产生了深刻的影响，强化了受托人的投资义务和责任，以保证信托资产不缩水。1992年美国《统一谨慎投资人法案》(Uniform Prudent Investor Act)反映了信托法对此的回应。

四、信义义务标准的严格性：商事判断规则问题

信义义务与民法上的诚实信用标准是不同的，差别在于：诚实信用只是原则，而信义义务包含具体的规则；诚实信用适用于全部民事活动，而信义义务仅适用于公司、信托等有限领域；诚实信用是低级标准，而信义义务则是民事活动中的高级标准。而在以信托为构架的基金中，基金管理人的注意义务不仅比普通活动中的诚实信用标准高，甚至高于公司法中的董监高的信义义务，因为公司法中的商事判断规则（Business Judgement Rule）在一定程度上保护公司的董监高，减轻了董监高的信义义务，而商事判断规则并不绝对适用于信托受托人。

(1)普通合伙人忠诚义务的历史发展

在制定1914年《统一合伙法》之前，有关合伙人信义义务的判例中并没有提到过忠诚义务[5]。Latta v．Kilbourn[6]一案被认为包括了合伙人信义义务最全面的内容，但是该案的判决并没有使用“忠实( Loyalty)”一词。在该案中，原告主张，由合伙人利用其担任合伙的合伙人期间所获得的技能和信息从事合伙业务范围以外的个人业务所获得的利益应当属于合伙，但法院判决否决了这项主张。法院认为，无疑，合伙人不得从事以下行为：(i)直接或间接地为其自身利益利用合伙资产；(ii)合伙人在从事合伙业务时秘密地为自己谋取利益；(iii）为其个人的利益从事合伙的业务；(iv)从事与该合伙相竞争的其他业务，同时却不向其他合伙人说明其可能自其中获得的利益，从而使得合伙无法获得因该合伙人的时间、技能、忠诚而本应获得的利益；(v)为自己获得本应由合伙所获得的利益；(vi）获得被视为合伙财产的知识或信息，只要该知识或信息为合伙所拥有并对于属于该合伙业务范围内的任何目的具有利用价值。虽然Latta一案的判决并不是合伙人信义义务方面最早的案例，但是它几乎总结了当时已经获得法院承认的合伙人的各种信义义务。在那些仍然按照普通法的信义义务观点进行判决的州，法院依然按照该案中的原则来确定合伙人的信义义务。

1914年《统一合伙法》将Latta v. Kilbourn中的部分规则纳入其中。第21条规定合伙人的忠实义务为：“每位合伙人应向合伙说明，并作为合伙的受托人持有，由合伙人成立、开展或清算有限合伙活动中，或自其利用合伙的财产中，获得的任何利润。”与上述普通法相比，1992年《统一合伙法》的修订无疑限制了合伙人所承担的忠诚义务内容。因为合伙人的行为促进了合伙人本身的利益，并不构成合伙人违反本法项下或合伙协议项下的职责或义务。同时，这次修订改变了从前禁止合伙人所有自利行为的做法，而将忠诚义务的范围仅仅限制于三种具体的行为，即说明其利润所得的来源、避免利益冲突、竟业禁止。2001年《统一有限合伙法》即全部继受了1992年《统一合伙法》中有关合伙人忠诚义务的规定[7]。

（2）普通合伙人忠诚义务的特质：普通合伙人地位的双重性

显然，现行法中的普通合伙人所承担的忠实义务比一般信义义务中的忠实内容要狭窄和有限得多。忠实义务是一个范围广阔且程度极高的行为标准，它不仅有着信义人必须避免利益冲突的消极要求，还有着信义人只能为受益人而使用职权的积极要求[8]。从前述有关普通合伙人忠实义务的规定来看，普通合伙人积极的忠实义务被豁免了。这是因为1992年《统一合伙法》的修订者认为传统的普通法在信义义务方面的做法给合伙人施加了不现实的行为标准。同时，他们还倾向于认为每位合伙人的所有人地位决定其拥有较强的自我救助能力。这种情况下，即使合伙人是普通合伙和其他合伙人的代理人或财产受托人，他／她也并没有享有完全开放的管理权力，其他合伙人也并不是完全没有其他的方法对合伙人进行约束，从而在立法时降低了合伙人所承担信义义务的强度和标准[9]。而从实质上看，普通合伙人不只是有限合伙和其他合伙人的信托人，他／她还是普通合伙财产的共有人，这种所有权地位决定了限制为其自身牟利不仅是不可能也是不必要的。另外，在合伙人按照合伙协议行事的场合，他／她的行为则可视为已被全体合伙人授权或同意。

如果我们在契约的角度上看待信义义务，可以认为立法作出这样的修订给予了合伙人最大限度的合同自由，合伙人可以通过自由订立合同以其认为妥善的方式加重合伙人的忠诚义务。对于存在有限合伙人消极性投资的有限合伙中，在最低法定忠实义务的基础上，通过合同的方式约定普通合伙人的义务，不失为一种灵活和务实的做法。

虽然普通合伙人在有限合伙中所承担的信义义务类似于普通合伙中合伙人所承担的信义义务，但是有限合伙人的消极性投资仍会对其所承担的信义义务产生影响。在普通合伙中，合伙人对合伙债务所承担的无限连带责任起到促使其积极从事合伙组织业务的主要作用。相比之下，有限合伙中有限合伙人对其财产的所有权与控制权发生了更为彻底的分离，普通合伙人享有管理控制有限合伙的权力，这些使得有限合伙中普通合伙人的信义义务对于有限合伙具有更为重要的作用。

（1）一般谨慎标准

1914年《统一合伙法》制定之初，并没有对谨慎义务的标准作出明确的规定。合伙人究竟承担什么样的谨慎义务，由法官根据普通法中的代理法规则、以往的类似判例以及具体的案情决定[10]。尽管《第二次代理法重述》对第14A节的评论中说：有关合伙创立和合伙解散时合伙人和债权人的权利的规则并不取决于代理规则，但合伙人相互之间以及合伙人与第三人之间的权利义务在很大程度上是由代理规则确定的[11]。据此，法院在对合伙人之间的谨慎义务作出判决时，常参照收取报酬的代理人所承担的谨慎义务进行判断，即“以标准的谨慎以及当地其所从事的该类工作中的标准技巧行事”[12]。这里“标准谨慎”又被称为“一般谨慎”（Ordinary Care）规则[13]，即代理人应以在相同位置上类似的情况下，一般合理的人所付诸的勤勉、谨慎和技能行事[14]。但如果代理人与被代理人所签订的协议中规定代理人对于非重大过失行为不向被代理人承担责任，那么这种改变或放弃该等行为要求的约定也是允许的。

从普通合伙的相关判例看来，对于那些没有在合伙协议中对合伙人的谨慎义务标准作出详细规定的情况，法官在判决中多适用代理法中的一般谨慎规则。当一位合伙人的行为标准没有达到一般谨慎的程度时，有过失的合伙人就必须为该行为所造成的损失承担个人责任，合伙只承担第二位的替代责任（Vicarious Liability）[15]。以一般谨慎作为合伙人谨慎义务标准的理由主要包括：①普通法的判例一贯支持一般谨慎作为合伙人谨慎义务标准，法院一直以来对《统一合伙法》作出这样的解释；②由于合伙人与合伙及其他合伙人之间存在着代理关系，代理人所承担的勤勉义务是在开展被代理人的业务时付诸一般谨慎，因此合伙人理应承担同样的义务标准；③合伙人成立合伙组织时期待并希望能够在合伙人之间建立较高的谨慎义务标准[16]。

（2）重大过失标准

1994年修订后的《统一合伙法》直接明确地规定了合伙人的谨慎义务。该法第404条（c）款规定：合伙人在开展和终结有限合伙的活动中对合伙和其他合伙人所承担的勤勉义务是指不得从事重大过失或不计后果的行为、故意渎职或故意违法。这种明显低于法院先例所确立的“一般谨慎”的谨慎义务标准，很大程度上直接受到了公司法中商业判断规则（Business Judgment Rule）的影响。作为法官审查董事是否违反谨慎职责的司法标准，董事责任是基于重大过失的理念建立的[17]。回顾美国统一州法委员会修订《统一合伙法》的过程，分委员会建议将商业判断规则应用于合伙人代表合伙开展合伙业务活动的行为中[18]。起草委员会起先建议套用《示范商事公司法》第8.30节（a）款有关谨慎义务的规定，但是最终还是认为合伙法中的规则应当要求合伙人分担由各自的一般过失行为所引致的损失。委员会考虑到，谨慎规则的可预见性是很重要的，可以避免法官在开放性的或模糊的标准下强加自己的价值判断；同时，他们认为一个宽忍的谨慎义务规则正是多数合伙的合伙人所需要的。正如波斯纳大法官所说，正是由于合伙的契约性质，商业判断规则，这个公司法中的概念，似乎更适用于合伙法[19]。

支持重大过失标准为合伙人的谨慎义务标准的理由首先在于较低的谨慎义务标准在避免合伙人产生过失方面更为有效。在合伙中，合伙人作为管理者的同时也是所有者，利益的共同性使得他们有动力监督其他合伙人避免过失行为，共同促进合伙的业务。合伙人不仅要从合伙的利润中获得分成，还要分担合伙的债务，同时还要面对由于自己的行为给合伙造成损失而被除名的危险。其他合伙人的监督和责任的分担才是合伙人履行其谨慎义务的最有力的保证人。其次，较高的谨慎义务标准可能会阻碍合伙人管理合伙的能力。合伙人作为管理者应当拥有代表合伙获得合伙机会的自由，这些机会很多情况下是有风险的，但是明智的投资总是伴随着风险。如果仅仅因为一般过失合伙人就必须为其承担首位的个人责任，势必会降低合伙人为合伙行事的积极性。与普通合伙人一般过失可能造成的损失相比，激励普通合伙人充分运用其专业知识、技能，发挥其投资热情显得更为重要。最后，合伙人希望合伙人能够分担一般过失所造成的损失，作为合伙开展业务的成本。2001年《统一有限合伙法》采纳了重大过失标准作为普通合伙人所承担的谨慎义务的标准[20]。

（3）灵活的适用

尽管有限合伙的立法采纳了较低的谨慎义务标准，但从有限合伙的契约性质来看，谨慎义务的标准应当与每个有限合伙设立的不同目的及合伙人的期待一致。合伙与合伙之间千差万别，实际上，如果不考虑每个合伙的具体情况，一味地适用某一种谨慎义务的行为标准并不合适。Michael L. Keeley所列举的两个例子很好地说明了不同的谨慎义务标准对合伙所可能产生的影响[21]。

两个从事医疗服务的合伙，每一个合伙均由三位医生组成。第一个合伙，三位医生在同一所医学院接受的专业训练，对彼此行医的能力都非常信任。他们在一起结成合伙共同行医的主要目的是降低其各自由于重大医疗事故而被禁止从医的风险。对于这个合伙来说，如果合伙没有就谨慎义务的标准达成协议，那么适用较低的谨慎义务标准，即禁止重大过失行为就是比较合理的。根据这样的标准，由于一位医生的一般过失行为而导致的损失就由所有三位合伙人分担，只有重大过失行为才由其独自承担责任。

第二个合伙，三位医生是三兄弟，他们因父亲的遗愿而结成了合伙。最小的弟弟是一个蹩脚医生。两位哥哥就会希望适用“一般谨慎”这一较高的谨慎义务的行为标准，这样他们就不必对弟弟因违反谨慎义务而可能经常出现的医疗事故承担责任。

上面的例子启发我们，在判断某个合伙组织中合伙人承担的谨慎义务的标准时，法院可能考虑以下几个因素：

(a)合伙存续的时间。如果合伙已经存续很长时间，或依其性质应当运作很久，合伙人很有可能愿意分担由于一般过失行为而造成的损失，此时商业判断规则就应当更符合合伙的期待。相反，当合伙存续时间不会太久时，一般谨慎标准就更为适合。

(b)每位合伙人在合伙期间过失行为的记录。如果合伙人相信分担风险的行为实际上可以避免其面对独自承担因过失行为而需要承担的责任时，他们可能会愿意分担因其他合伙人的过失而造成的损失，这种情况下，一般谨慎标准是妥当的。

（c）一般情况下，在合伙成立之前，合伙人之间互相缺少了解的情况下可能需要更高的谨慎标准。在合伙人不熟悉相互之间的业务水平时，他们可能不愿意分担因对方的过失行为而产生的损失。

1.《统一有限合伙法》的规定

2001年《统一有限合伙法》的起草者认为，在有限合伙中，有限合伙人在有限合伙通常的活动中所享有的权利非常有限。从信义义务的关系来看，有限合伙人在更多程度上是处于委托财产所有权的受益人地位，而不是拥有对财产控制权的信义人。因此，有限合伙人不应对有限合伙及其他合伙人承担信义义务。在某些情况下，有限合伙协议可能向有限合伙人分配重大的管理权利，但是这时，有限合伙人所享有的权利并不是因其本身的地位或作用而存在，而是因合同而产生。因此，对于这种以合同为基础的权利，其界限应由诚实信用和公平交易义务确定较为合适，而不是严格的信义义务，除非合伙协议本身明确地向有限合伙人施加信义义务或为之创设一个信义人的角色。比如，合伙协议规定在特定的情形中，有限合伙人是有限合伙的代理人，那么根据代理法，有限合伙人就承担相应的信义义务。

基于这样的考虑，2001年《统一有限合伙法》第305条“有限合伙人的有限义务”规定如下：(a)有限合伙人不因有限合伙人的身份对有限合伙或对任何其他的合伙人承担任何信义义务；(b)有限合伙人向合伙和其他合伙人履行本法项下或合伙协议项下的义务以及行使权利时应符合其所承担的诚信和公平交易义务；（c）仅因为有限合伙人的行为促进了有限合伙人本身的利益，并不构成有限合伙人违反本法项下或合伙协议项下的职责或义务。

2.“控制规则”下有限合伙人的信义义务

法院对待有限合伙中有限合伙人的信义义务，更多地会根据案例的具体情形作出判断。在信义关系中，信义人一般受托有管理和控制他人财产的权利，在有限合伙人未对有限合伙施加控制的情形下，并不会因为其有限合伙人的身份本身而像普通合伙人那样承担信义义务，许多判例的判决也肯定了这个结论[22]。

但是，正如控制规则所关注的那样，有限合伙人参与有限合伙的经营管理是难免的，这种参与在某些情况下可能会逾越法律所能够承受的底线，其结果是有限合伙人也必须对有限合伙的债务承担无限连带责任。法院同时承认，当有限合伙人与其他合伙人或有限合伙之间的实际关系使得有限合伙人处于相当于信义人的位置时，法院有可能根据信义义务的一般理论向其施加信义义务，这种信义义务在一定程度上类似于公司中控股股东所承担的信义义务[23]。一般说来，当有限合伙人参与有限合伙的经营管理构成控制时，或根据协议发挥着类似于代理人、受托人或者其他信义人的作用时，有限合伙人就很有可能承担信义义务。

那么如何判断有限合伙人的行为构成了实际上的“控制”？从促进投资的宗旨出发，如果“控制标准”过于宽泛就可能失去有限合伙制度的意义，因此，应当将其限定在一个必要而明确的范围内。《统一有限合伙法》通过制定避风港规则，排除有限合伙人的参与可能构成对有限合伙控制的行为。1985年版的《统一有限合伙法》第303条规定，有限合伙人从事以下行为并不构成对合伙的控制：(1)作为有限合伙的或普通合伙人的承包人或代理人或雇员，或作为有限合伙的一个团体普通合伙人的高级职员、董事或股东；(2)就有限合伙的业务与普通合伙人进行磋商或提供咨询；(3)以有限合伙的保证人或担保人的身份，为有限合伙的一项或多项具体义务进行担保；(4）提起法律要求的或允许并且有限合伙享有权利的派生诉讼；(5)要求或参加合伙人会议；(6)以投票方式或其他方式对重大合伙事务或合伙协议书面规定可由有限合伙人批准或不批准的事项作出决定；(7）行使本法许可而在本条中未具体列举的权利或权力。但这种被称之“避风港”的规则（Safe Harbor Rule)，并没有从积极方面对控制行为进行准确界定，控制行为的内涵和标准，至今仍处于不断形成之中，远未定型。我们需要考虑具体案件的情势，审慎地认定有限合伙人的实际作用，进而判断信义义务的承担与否。晚近的South Atlantic. Ltd. Partnership of Tennessee.，L. P.，v．Riese[24]案就恰当地说明了这一问题。

在该案中，Riese Group和Stroud Group组成了 South Atlantic Lim-ited Partnership of Tennessee, L. P. (SALT)，该有限合伙组织致力于房地产开发。SALT雇佣由Riese Group设立的Gibraltar建筑公司作为其总建筑承包商，开发Lexington公寓工程。就该工程，SALT和Gibraltar向第一联邦国家银行申请工程贷款，并签订了贷款协议。根据该协议，SALT每个月自第一联邦国家银行支取贷款用以支付每个月工程开支。双方默式同意由Riese Group来处理有关工程的相关融资以及会计事宜，并同意Riese Group应每月向SALT提交预算报告。此后，工程遇到很多问题未能如期展开。Stroud Group在审查由Riese Group所制作的财务记录时发现多处虚假账簿记录，比如重复计算旅途费用、虚假提交分包商的报表并私吞差额等。发现审计所暴露出来的问题之后，Stroud Group多次要求Riese Group归还差额，并要求其为工程所产生的问题承担责任，但均被Riese Group拒绝。此后，Riese Group与Stroud Group之间关系恶化，1996年10月，由于不满工程质量和财务上的问题，Stroud Group在北卡罗莱那州的东区法院起诉Riese Group，诉因之一就是Riese Group违反了其对SALT所承担的信义义务。就信义义务问题，法院认为，一般情况下，有限合伙人与公司的股东一样一般不对合伙承担信义义务，但是在该案中Riese Group对SALT施加的影响远大于股东对公司事务施加的影响。SALT的有限合伙协议中规定，有限合伙可以作为合伙的承包人、代理人或员工，有权就合伙业务与Riese Group进行商讨、提出意见，并成为合伙的担保人。此外，Riese Group非正式地同意负责工程的会计核算。因此，尽管合伙协议中规定有限合伙人不得参与有限合伙的业务开展或管理，但是实际上Riese Group对合伙的事宜拥有较宽泛的权利，尤其是在控制工程的会计核算和向第一联邦国家银行贷款方面，因此实际上Riese Group被寄予了特别的信任。这样，Riese Group有义务以诚实信用的方式行事并且要在一定程度上保护给予其信任的一方的利益，因此法院判决Riese Group作为有限合伙人仍然应承担信义义务。