隋末唐初，改朝换代，战乱四起。
尉迟恭（董洪林饰）身怀救国救民大志，加入
李建成﹑
李元吉的队伍。对他们彻底失望后，他投奔到反李的
刘武周营内。李家兄弟得知刘妻白素英（杨姐一饰）及妻妹白素花（
杨凤一饰，她与白素英饰演者杨姐一为孪生姐妹）貌若天仙，设计来抢人。尉救回刘妻妹，在此后的率兵打仗中屡建战功。刘军师是建成的奸细，向刘晋见谗言，刘一怒之下，命人将尉绑起来。刘终因听信谗言丧命。尉万念俱灰，带着夫人和儿子解甲归田。
李世民（
王志飞饰）爱才，专程来请尉。尉从此跟随贤主南征北战，成为大唐开国武将之首。