商鞅担任秦国丞相10年，公子贵族备受打击，很多人都对他心怀怨恨。
赵良去拜见商鞅，商鞅说：“我想和您交个朋友，可以吗？”赵良回答说：“我不敢答应。
孔丘说过：‘向国君推荐贤能、受到百姓拥戴的人曾说过，占据不属于自己的职位，叫作贪图官位；拥有不属于自己的荣誉，叫作贪图名声。’我若顺从您，与您交朋友，那就成了既贪图官位又贪图名声的人了。所以不敢答应。”商鞅就问他：“先生是不是认为我治理秦国不够好，不赞成我的做法？”赵良说：“听得进别人的建议叫聪明；能审视自己的过失叫英明；能管住自己叫自强。虞舜说过：‘谦虚低调的人反而受到尊重。’您不如采用虞舜的治国之道，这样就不用问我了。”商鞅不以为然，说：“从前秦国人和戎狄人的生活方式差不多，现在我改变了这种风气。我还大规模营造城市和宫殿，把秦国建设得就像鲁国和魏国一样。先生您看我治理秦国，和五羖大夫相比，谁更高明？”赵良回答说：“1000只羊的皮，比不上一领狐裘珍贵；1000个人随声附和，比不上一个士人的直言争辩。周武王倡导直言争辩而周朝昌盛；殷纣王爱听阿谀奉承导致商朝灭亡。您要是不反对周武王的说法，那么我先请求您不要怪罪我，那样我就可以大胆对您说说我的意见，可以吗？”商鞅说：“冠冕堂皇的话，非常华丽；至情至理的话，非常直白平实；逆耳忠言虽然让人难以接受，但却如同药石；甜言蜜语虽然好听，但却对人百害无一利。先生您要是真的肯向我说出您的意见，那些话就是我的良药啊。”
赵良说：“五羖大夫，是楚国的一个平民。他听说秦穆公非常贤明，就想去拜见他，但是因为没有盘缠，就投靠秦国人，穿着粗麻衣服喂牛。一年以后，秦穆公知道了，将他解脱出来，提拔他做要职，全国人都很服气。后来他在秦国担任国相六七年，其间率领秦国军队一次攻打郑国，3次扶立晋国国君，一次救楚国于危难之际。他在境内推行仁德的统治，让巴地人主动纳贡；他对诸侯各国施以恩德，让8个戎国都主动臣服。由余听说以后，不远千里前来拜见。五羖大夫在秦国担任国相的时候，即便是劳累，也不乘坐马车；即便是非常热，也不张开华盖；在国内出行，无需车辆随行，更不需要警卫保护。他的功绩和美名载入史册藏在府库，他的美德更是记在百姓的心里，流芳后世。五羖大夫死的时候，秦国百姓不分男女，都痛哭流涕，儿童们也不再唱歌，舂米的人也不再劳作，这都是因为五羖大夫的美德感动了他们啊。现在您之所以能拜见秦王，是通过宠臣景监的推荐，这不是成名的正道。您虽然担任秦国的国相，但是却不为了百姓考虑，只知道大肆修建宫殿楼阁，来炫耀自己的功劳。又按照刑法，判了太子的师父黥刑，伤害百姓来显示法律的严峻，这样就招致了别人对您的怨恨。教化的方法比强迫命令的作用还要大，百姓们以上司为榜样学习模仿，效果比执行命令还要快。现在，您不按照这些道理治理国家，却采用严刑峻法来树立自己的权威，这可不是真正的教化。您在封邑商地称孤道寡，天天都用新的刑法来约束压迫那些贵族和公子。《诗》说：‘老鼠还有着自己的礼貌，人反而不讲礼仪。人要是不讲礼仪，那还不如快点去死呢。’按诗里所讲的道理，您的做法实在是不值得赞扬啊。现在公子虔闭门不出已经八年了，您又杀了祝懽，给公孙贾刺了面。《诗》里还说：‘得到人们的拥戴，就能够兴旺；失去人们的拥戴，就会失败。’您做的这些事情，实在是难得人心啊。您每次出行，都有几十辆马车随行，车上站满顶盔贯甲的护卫，您选拔身强力壮的人做贴身警卫，命令武士持矛操戟紧随您的车旁。防卫措施有一样不到位，您都不敢出行。依我看，您现在的处境就像早上的露水随时会被晒干一样危险。若想保全性命以终老，不如将自己的封地献出来，到乡下当个自劳自食的百姓。然后再劝秦王接纳有才能的人，奖励有功，推崇德行，这样或许还能稍保平安。”但是商鞅没有听从他的建议。
5个月以后，秦孝公去世，太子即位。公子虔等一些人诬告商鞅谋反，太子立即派人去抓他。商鞅出逃，来到关下，想找个旅馆投宿。旅馆主人不知道他是商君，就说：“商君制定的法律，要住宿的话必须有文书。”商鞅叹了一口气，说：“唉，我竟然被自己制定的法律逼到了这个程度！”他又逃往魏国。魏国人怨恨他欺骗了公子卬，攻破了魏国军队，不肯接受他。商鞅想去其他的国家，魏国人却说：“商鞅是秦国的罪犯，秦国的罪犯逃到了魏国，魏国不把他送回秦国，是不行的。”商鞅只好回秦国。商鞅回到自己的封地商邑，率领自己部下和军队攻打郑国，寻求出路。秦国派兵攻打商鞅的军队，在郑国渑池杀掉商鞅，随后把他的尸体车裂，并且诛杀他的全家。
一代明君秦孝公励精图治，知人善用，重用一代贤臣商鞅，实行变法。商鞅变法是战国诸强中最彻底的改革，为秦国灭六国、统一天下奠定了基础。改革必然会侵犯某些人的利益，所以改革者不仅要有过人的智慧，还要有超凡的勇气。商鞅最终被车裂而死，这是整个秦国的悲剧。
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聊斋志异·卷四·余德》：“余笑起，飞一巨觥；酒方引满，蝶亦飏去。顷之，鼓又作，两蝶飞集余冠。余笑云：“作法自毙矣。”亦引二觥。