《伯爵夫人》（Countess）是由上海电影制片厂、Merchant Ivory公司联合出品的中英合拍爱情片，由
詹姆斯·伊沃里执导，
拉尔夫·费因斯、
娜塔莎·理查德森、
瓦妮莎·雷德格瑞夫等主演。
1936年的上海，家道没落，丈夫早亡被逐出俄国的前白俄贵族——索菲亚·贝林斯基伯爵夫人（
娜塔莎·理查德森饰）在上海的弄堂里生活。她每日靠在夜总会做交际花养活婆婆一家和自己的女儿，却还要忍受家人的羞辱。曾任美国外交官的托德·杰克逊（
拉尔夫·费因斯饰）为了逃避纷乱的国际事务，辞职后在上海从事茶叶生意。一晚，他来到喜爱的“春霖”夜总会，但孤身一人又已失明的杰克逊因为衣着光鲜，被劫匪盯上。只作交际花，很少陪客人外出的索菲亚发现了陷入险境的杰克逊，不忍他被害，主动要求陪其外出，以此来保护他。杰克逊了解这些白俄贵族目前的艰难处境，言谈之中有心回报，但坚强的索菲亚并未接受，她相信自己一家定会渡过难关。他们如此相识了，杰克逊认定这是他心仪的人选。
回到简陋清贫的家，家人早已睡下，索菲亚因在夜总会遇到当年的旧识，回想起年轻时衣香鬓影、充满阳光的生活。杰克逊倾尽积蓄为赛马下注，希望以此奖金筹集资金，开办一家夜总会，这是他多年的愿望。赢得奖金之后，他来到“春霖”夜总会，向索菲亚讲述自己的计划并邀请她加入。一年后，杰克逊的“白色伯爵夫人夜总会”已经开张了，夜晚的夜总会里热闹非常，索菲亚在此工作，但杰克逊与索菲亚约定，两人除了友情，不谈个人私事。
抗日战争全面爆发，兵荒马乱中，索菲亚的家人找到旧识帮忙准备离开上海前往香港，但需要一大笔费用，家人让索菲亚筹钱。杰克逊得知索菲亚的心事，送了一笔钱给她救急。索菲亚家人的船票和护照都备好了，却没有索菲亚的。她们害怕到了香港，因为索菲亚曾做的工作而遭到贵族朋友的鄙视，所以准备抛弃索菲亚自行离开。住在楼下的犹太裁缝法因斯坦发现了楼上孤独垂泪的索菲亚，竭力说服她去码头找回自己的女儿，于是两人匆忙前往。上海即将沦陷，中国人、欧美人都忙着逃离，只有杰克逊还在不慌不忙地前往夜总会招待寥寥的客人。多年前的旧识，现今的日本侵华头目松田（
真田广之饰）要带他前往安全地带，被杰克逊拒绝，松田告之刚看到索菲亚前往码头，这是杰克逊的最后机会。如梦初醒的杰克逊孤身一人摸索着前往码头。
2004年10月08日，《伯爵夫人》在上海召开了第一次新闻发布会。导演詹姆斯·艾沃里，主要演员拉尔夫·费因斯、娜塔莎·理查德森、王洛勇、英达和上影集团的主要领导均出席了发布会。
《伯爵夫人》情节虽不复杂冲突，却充分展现了人物的内心世界和情感历程，比起张扬激烈的爱情故事，该片所表现的爱情含蓄、隐忍、深沉，更耐人寻味、打动人心。詹姆斯·艾沃里对于电影整体的把握基本到位，尤其是男女之间细微的感情变化处理得很细腻。
该片的不少场景在酒吧和舞厅，好几首20世纪30年代耳熟能详的流行歌曲便有机地融入情节之中，既突出了时代色彩，也愉悦了观众。《伯爵夫人》的音乐创作堪称完美，与该片的风格、基调、情节、人物丝丝吻合（新浪娱乐评）。
该片在一些场景的处理上和大场面的调度上，詹姆斯·艾沃里却显得力有不逮，城市被轰炸的场景表现得软弱不真实，爆破特效未处理到位。难民逃离的船被日本炮弹轰击时，每一次炮弹开炸都像是礼花绽放，没有把战争的残酷和战争的罪恶准确地表现出来（新浪娱乐评）。