五毒门为江湖上一神秘且阴毒的门派，教中龙蛇混杂，教徒也并非全为善类，加之其武功阴毒，江湖上人人为之丧胆。然而，掌门人（
狄威饰）在临终前自感本门子弟贻害江湖，于是命关门弟子杨德（
江生饰）清理门户，铲除为非作歹的师兄。五位师兄互不相识，各习蜈蚣、蛇、
蝎子、
壁虎以及蛤蟆中的一门武功，小弟子虽得师父真传，通晓五门武艺，但时日尚浅，因而必须得到一名师兄相助，方能对抗另外其他师兄。
。岂知在小师弟到达不久后，地方上即发生一起灭门血案，惨遭杀害的乃县衙师爷原老夫子一家。小师弟在街坊间探查，遇得一凶案目击证人万发（
刘晃世饰），逐与其将此事禀报衙门捕快何远新（
郭追饰）。何远新实乃熟习
壁虎功的五毒门四弟子，伙同五弟子
蛤蟆功李豪（
罗莽饰），欲寻得老师叔后以大笔财宝行善天下，在原家血案发生后，始知原来原老夫子即为五毒门众弟子探访已久的老师叔，而由
仵作的检验，亦得知原家一家乃丧生于擅蜈蚣功的百足千手大师兄以及蛇功的灵蛇郎君二师兄手下。据目击证人的证词，凶手为常出没于豪门公子洪文通（
韦白饰）府上的汤山魁（
鹿峰饰）。在李豪以
蛤蟆功相助下，众捕快成功捕获使蜈蚣功的五毒门大弟子汤山魁。
然而使蛇功的二弟子洪文通，因惧汤山魁共出自己乃凶案同谋，和蝎子功三弟子商议后，重金勾结知县（
王龙威饰），支走何远新，并以李豪替汤山魁结案。再县衙上下多方密谋下，何远新归来后，才知原家命案已结，遭污陷为凶手的师弟李豪则丧生于
牢狱之中，悲愤不已。而在此时，经多方观察的小师弟亦已明了缘由，于是与四师兄相认。两人于是勤加练武，终击败无恶不作的三位师兄，取回老师叔藏宝，更为师门清理门户，替已丧生的李豪报仇。
影片中对于各种武功的设计颇有新意，将
人物性格用武功招数来影射，如使用蝎子功的人必然是蛇蝎心肠。武功招数代表着一个武者的武德，这是
中国武术的独特之处，也是中国武术最讲究心正的特点。整部影片在营造悬疑的气氛上颇下苦心，似乎每个人都似奸者，每个人都深不可测。整部电影还是以讲故事为主，也就是所谓的
古龙似的电影，讲究情节的跌宕起伏，人物性格的神秘莫测，对于电影技巧方面没有过多地创新。