冀中军区是八路军的一个二级军区，司令员吕正操，下属5个军分区，1938年10月最盛时拥有 44个县（其中22个县完全控制）800万人，部队6.3万。因为富庶而被八路军称为中国的乌克兰，日军则称其为八路的兵站。五一大扫荡就是日军为摧毁这个八路兵站而发动的战役。

随着中日战争长期进行，日军华北方面军在“五一”大扫荡前对华北共产党和八路军已有更为深刻的认识。从1941年开始，日军意识到“华北治安肃清之成效，迄难如我意之根源在于共产党军之对民众渗透工作的深入与扩大”，因此，日军在增加兵力的同时，加强对共产党和八路军的研究，对“剿共”策略作出调整，提出“剿共工作专靠武力讨伐，将难期待其成效。”为此，日军制定“肃正建设三年计划”，对抗日根据地进行扫荡与“蚕食”，发动“治安强化运动”与之配合；而且在扫荡中大肆破坏根据地人力与物质资源，通过政治工作班进行所谓“搜索剔除”、“匪民分离”。

太平洋战争爆发后，日军更急切地期望恢复华北治安，变华北为战争的兵站基地。日军治安作战的主要目的就在于“剿灭”敌对势力、保证重要国防资源的开发与运输。1942年2月，日军华北方面军制定并下达该年度“治安肃正建设计划大纲”，确定本年度“尤其先将重点指向河北省北部的治安，并力求完成国军总兵站基地之使命”。

选择冀中作为年度计划重点，在于该地区对日军治安肃正和资源开发有重大意义。而且，冀中抗日根据地对日军主要交通线平汉、津浦、石德和北宁铁路的运营形成重大威胁。摧毁冀中抗日根据地，这种威胁会大大减轻，并可使冀中丰富的资源为日军所用，对其把华北建成战争的兵站基地有积极作用。

1942年4月中旬，日军华北方面军确定此次作战方针为“对以吕正操为司令之冀中地区中共军主力实施急袭包围作战，消灭其根据地，同时并用政治、经济及思想等各种策略，一举实现治安地区的目标”。以第四十一师团主力(6个步兵大队为基干)、独立混成第九旅团两个步兵大队、第一一O师团白泷部队(4个步兵大队为基干)、第二十六师团坂本支队（两个步兵大队为基干）、骑兵第十三联队及独立混成第七旅团小川部队共计18个步兵大队为扫荡基干部队，第一一O师团、第二十七师团、第二十九飞行队、河北省特务机关及石门特务机关配合。整个作战分三期，采用压缩包围战法，由白泷部队、小川部队和独立混成第九旅团从5月1日开始分别扫荡滹沱河以北地区、河间与肃宁地区以及石德路以南地区(共约10天)，使八路军难于判断华北方面军企图并将滹沱河北的八路军赶入滹沱河南由滹沱河、滏阳河与石德路构成的三角地带①，同时，第四十一师团乘火车徉动至邯郸，做好向石德路展开之准备；继而第四十一师团和独立混成第九旅团从石德路由南向北，白泷部队和小川部队从滹沱河北向南将三角地带内的八路军包围消灭(约5天)；然后进入第三阶段第一期作战(约10天)，进行反复扫荡，消灭敌人和根据地设施，尔后进人第三期第二阶段作战(约15天)，在扫荡同时大力推进各项建设。最后，第四十一师团转人对此地区的警备状态，正式开始推进建设。

1941年日军对根据地进攻加强时，抗日根据地内部也面临巨大困难。八路军扩军已近根据地人力、物力极限，武器装备严重缺乏。实力差距决定了中共反“扫荡”作战不能以保守地域为原则，保存实力乃为长期坚持敌后抵抗日军的上上之策。然太平洋战争爆发后，八路军总部对形势判断趋于乐观，认为“华北的局势虽然仍是严重的，但无论如何是会比较轻松与缓和些。显然，这种判断低估了日军在太平洋战争爆发后为恢复占领区治安、支持战争而更加积极进行作战，发动大扫荡，摧毁根据地的可能性，冀中根据地轻敌思想迅速蔓延开来。思想松懈致使冀中军区对武装斗争可能变为隐蔽方式的必要准备工作也没有完成。冀中工委后来总结此时“准备更残酷局面的任务在精神上及思想上即忽视、放松，如精兵简政与两套干部的准备大部未完成”。尽管冀中军区能够通过日军兵力调动、民夫征集及日军对友邻根据地的行动等迹象来判断日军是否发动扫荡与扫荡规模，但是，日军此次扫荡的关键，即摧毁冀中、变冀中为治安区这一目的并没被冀中军区侦知。

因此，1942年4月下旬冀中军区以应对日军例行扫荡办法确定反“扫荡”方针为：各主力部队要突破敌人“扫荡”时的包围圈，由内线转到外线，转到敌后；地区队留原地区进行游击战；在敌人没有接近之前，冀中军区首脑机关仍留在根据地的中心地区(深、武、饶、安)一带活动，待敌人接近我们，基本形成合围态势时，再开始突破一点向外转移。积极部署战前准备工作：1.精简区党委、行署和军区党政领导机关，编余人员分散到地方坚持反扫荡：2.调第二十七团随领导机关活动：3.加强侦查、通信联络和保密工作。与此同时，冀中军区各军分区也部署精简人员于地方、坚壁物资和主力分散伸向外线等反扫荡准备。冀中军区如此部署，使其战前准备存在缺陷。时任冀中军区作战科长的高存信回忆当时“对敌‘扫荡’形势的估计，是‘雨过天晴’‘敌来我去，敌去我回’的想法，所以在各种准备上，都是不够的，特别放松了对敌长期、连续‘扫荡’出现异常残酷与困难环境的足够警惕和准备”。

1942年2月，“扫荡”冀中抗日根据地作战列入日本华北方面军《1942年度肃正作战计划》。日军3月进行调查，4月进行各项作战准备，5月实施。5月1日，侵华日军第四十一师团主力，独立混成第九旅团、一一。师团、二十六师团、独立混成第七旅团、二十七师团等各部在华北方面军司令官冈村宁次的直接指挥下，向晋察冀边区冀中抗日根据地发动了规模空前的大“扫荡”。此次作战按计划从5月1日开始，到6月20日结束。作战部队分为直接作战部队和配合作战部队。作战地区包括深泽、无极、晋县、束鹿、安国、饶阳、安平、深县、献县、武强、肃宁、博野、衡水等县。

5月1日至10日为第一期作战，是日军诱迫冀中区中共党政军领导机关和八路军主力进入滹沱河、滏阳河与石德路构成的三角地带（合围圈）的外围“扫荡”阶段。八路军冀中军区，于7日指示主力部队大部转向敌侧后，但无法执行；机关、部队被迫退入根据地中心区，陷于拥挤、被动局面。

从5月11日至15日为第二期作战，是日军集中兵力，实施“铁壁合围”，妄图在合围圈内聚歼八路军领导机关和部队主力阶段。八路军奋力突围。13日，冀中军区领导机关率领第27团等，转至滏阳河以东地区。

从5月16日至6月20日为第三期作战，是日军在合围圈内进行反复“清剿”阶段。日军在抗日根据地中心区留下机动部队，隐蔽集结于主要点线，故意留出较大空隙，引诱八路军返回。中共冀中区党委和军区由于对敌情判断不够准确，认为敌人可能撤走，于是在5月21日、22日连续发出反敌“清剿”恢复地区的指示，指示第6、第8、第9军分区主力部队返回抗日根据地中心区。第6、第8军分区部队返回后，遭到日军重兵围攻，损失很大。第9军分区部队进至肃宁以西，得悉这一消息后，即返回白洋淀地区。

6月4日，冀中区党委和军区根据上级指示，命令主力部队分别转移，离开冀中，留下大部分基干团（小团）和地方游击队继续坚持斗争。到7月初，冀中区党政军机关和主力部队分别转移到北岳、太行、冀鲁豫、冀鲁边区。日军对冀中的大“扫荡”到6月20日基本结束，大部陆续撤走，留下守备部队和大量伪军继续“清剿”。

至1942年6月上旬，日伪军占据冀中根据地所有县城和较大集镇、村庄；共建立1700多个据点，挖掘4000多公里封锁沟，把冀中根据地分割成2600余块。此次日军的残酷“扫荡”，使冀中根据地遭到严重摧残，冀中军区部队减员16800余人，8分区司令员常德善、政治委员王远音、地委秘书长于时雨、30团团长萧治国、政治委员汪威等中高级指挥员在反“扫荡”中壮烈牺牲，群众被杀、被捕达5万余人，根据地全部变为日占区和游击区。冀中军民在2个月的反扫荡战役中，共进行大小战斗272次，毙伤日伪军1.1万余人。

此次作战，日军在冀中区大肆烧杀、奸淫、抢掠，残杀无辜群众2万多人，抓走5万多人，损失财产无数。这次大“扫荡”使冀中抗日根据地大部变为敌占区、游击区，给冀中人民带来了深重灾难。

冀中军区主力部队转移后，中共开始转变斗争形式和作战方针。最终，冀中的总方针确定为“坚持平原群众抗日游击战争”。目前方针为“隐蔽的掌握乡村政权，建立与开展城市工作，加强交通点线区域的广泛统一战线工作。斗争方式，以隐蔽的武装斗争为主，但必须有公开的、小型的、来往不定的武装斗争与之配合…同时须善于利用各种公开合法的斗争方式”。

这样，冀中的抗日斗争利用青纱帐掩护开始艰难转变。在党组织上，冀中区加强党的一元化领导，统一领导武装斗争和各种秘密斗争；公开的基层党组织改变为秘密党支部，建立秘密区委和平行支部，新发展的党员组成新支部，和原支部平行。在政权上，精简政府组织，改变组织机构，开展两面政权斗争，建立堡垒户，积极挖地道。在统一战线上，积极开展对伪组织、伪军工作，冀中区各级党委设立敌伪军工作部，区委设敌工委员，基层党支部设敌工小组；同时，更注重对各阶层团结的巩固。在武装斗争上，化整为零，部队以班组为单位穿便衣活动，派遣大量武工队开辟地区。冀中敌后斗争进入一个新时期。