清末民初的
天津，一个初秋的上午，流落到天津的东方旭一家在破庙前卖艺。神州武术馆馆长
何大海带领徒弟铁柱等前来捣乱，东方旭被迫交手，并佯装败阵。在一旁观看的行医郎中神拳李，发现东方旭武艺不凡，是故卖破绽，败于何大海手下；何大海对东方旭的高深武功和一忍再忍的做法颇有所感。
静海大财主
赵阎王，通过警察厅向神州武术馆索人保镖。何大海向众徒严正申述了武术馆不为财主看家护院的规矩，却推荐东方旭去顶这门差使。东方旭为避此差，乃断臂自残以拒之。何大海得知后，对东方旭顿生敬佩之意。
一个自称周游四十六国未败一场的俄国大力士达德洛夫到天津打擂比武，绿宝石洋行的保镖牛武带领乐队，抬着大力士击败另拳师的巨幅广告画，招摇过市。
何大海砸烂了广告画，痛打牛武，并宣称要上擂台与大力士较量。这一切使东方旭对何大海有了新的认识。
第一次打擂，何大海大胜达德洛夫的助手毕
契卡。何大海主动让贤，请东方旭担任神州武术馆馆长，东方旭慨然应允。东方旭来到武馆，劝阻了去砸洋行的众徒们，把牛武抓送警察厅。但在厅长段耀宗与买办梁守仁相互勾结之下，牛武被释放了。
牛武再到武馆叫战，东方旭毅然应战，签订了打擂的生死文书。洋行经理图拉也夫与达德洛夫策划阴谋，抢走了东方旭的女儿玉蓉。东方旭忍爱着伤臂失女的痛苦，用八卦掌战胜了达德洛夫。图拉也夫、梁守仁企图暗害东方旭，
何大海为保护东方旭遇刺身死。东方旭在富有正义感的警官宋卿掩护下，最终逃脱了虎口。
影片以朴素的结构方法，把武术作为特殊手段，着力刻画人物，揭示思想，集中反映武林之志，实质上是体现中华民族的骨与魂。 主人公坎坷的命运和悲壮的武术生涯，从一个侧面反映了中国人民不屈不挠的反抗帝国主义、
封建主义的光荣斗争历史和深厚的爱国精神。