《上德不德》是《道德经》第三十八章，这一章在通行本中被列为《德经》的开头。有人认为，上篇以“道”开始，所以叫做《道经》；下篇以“德”字开始，所以叫《德经》。但根据帛书老子和郭店楚简，《道经》与《德经》的分野和篇章次序安排，恐怕出于后人的踵事增华，并非老子原意。

上德不德①，是以有德；下德不失德②，是以无德③。上德无为而无以为④；下德无为而有以为⑤。上仁为之而无以为；上义为之而有以为。上礼为之而莫之应，则攘臂而扔之⑥。故失道而后德，失德而后仁，失仁而后义，失义而后礼。夫礼者，忠信之薄⑦，而乱之首⑧。前识者⑨，道之华⑩，而愚之始。是以大丈夫处其厚⑾，不居其薄⑿；处其实，不居其华。故去彼取此。

①上德不德：不德，不表现为形式上的“德”。此句意为，具备上德的人，因任自然，不表现为形式上的德。

②下德不失德：下德的人恪守形式上的“德”，不失德即形式上不离开德。

③无德：无法体现真正的德。

④上德无为而无以为：以，心、故意。无以为，即无心作为。此句意为：上德之人顺应自然而无心作为。

⑤下德无为而有以为：此句与上句相对应，即下德之人顺任自然而有意作为。

⑥攘臂而扔之：攘臂，伸出手臂；扔，意为强力牵引。

⑦薄：不足、衰薄。

⑧首：开始、开端。

⑨前识者：先知先觉者，有先见之明者。

⑩华：虚华。

⑾处其厚：立身敦厚、朴实。 ⑿薄：指礼之衰薄。

具备“上德”的人不表现为外在的有德，因此实际上是有“德”；具备“下德”的人表现为外在的不离失“道”，因此实际是没有“德”的。“上德”之人顺应自然无心作为，“下德”之人顺应自然而有心作为。上仁之人做事，顺应自然。上义之人做事，是有意为之。上礼之人有意为之，没人回应，于是就扬着胳膊强引别人。所以，失去了“道”而后才有“德”，失去了“德”而后才有“仁”，失去了“仁”而后才有“义”，失去了义而后才有礼。“礼”这个东西，是忠信不足的产物，而且是祸乱的开端。所谓“先知”，不过是“道”的虚华，由此愚昧开始产生。所以大丈夫立身敦厚，不居于浅薄；存心朴实，不居于虚华。所以要舍浅薄虚华而取敦厚朴实。

《道德经》一方面是谈“道”，一方面是论“德”。老子认为“上德”是完全合乎“道”的精神。二十一章曾写道：“孔德之容，唯道是从”；二十八章说：“为天下溪，常德不离，复归于婴儿”，“为天下谷，常德乃足，复归于朴”，五十一章说，“生而不有，为而不恃，长而不宰，是谓玄德”。以上所讲的“孔德”、“常德”、“玄德”都是指这里所讲的“上德”。从政治角度去分析和理解所谓“上德”，我们认为它不同于儒家所讲的“德政”。老子批评儒家“德政”不顾客观实际情况，仅凭人的主观意志加以推行，这不是“上德”，而是“不德”；而老子的“上德”则是“无以为”、“无为”，它不脱离客观的自然规律，施政者没有功利的意图，不单凭主观意愿办事，这样做的结果当然是无为而无不为，即把“道”的精神充分体现在人间，所以又是“有德”。但是“下德”是“有以为”的“无为”，但却抱着功利的目的，任着主观意志办事。在本章里，老子把政治分成了两个类型、五个层次。两个类型即“无为”和“有为”。“道”和“德”属于“无为”的类型；仁、义、礼属“有为”的类型。五个层次是道、德、仁、义、礼。这五个层次中，德和仁是最高标准，但“德”只是指“上德”，不是“下德”。失道而后德，这是在无为的类型内部说的，失道则沦为下德，那就与上仁相差无几了。失德而后仁，这是指离开了“无为”的类型才有了仁。仁已经是“有为”、“为之”了，所以“失仁而后义”、“失义而后礼”就是在“有为”范围内所显示出来的不同层次。在本章里，老子用了“大丈夫”一词，是全书唯一使用的名词，过去有人将此解释为“智慧很高的人”，原意大约相同于此，但其中也包含有豪爽、果敢、刚毅的内容。老子感受到人际关系愈来愈难以相处，所以在十分激动的情绪下使用了“大丈夫”这个词，并说“大丈夫处其厚，不居其薄；处其实，不居其华。故去彼取此”。本章使用了一些具体的规范把人的思想行为定着在固定的形式中，即按忠信行事，不执行浅薄的礼。所以老子对政治的最低要求是摒去“薄”和“华”，恢复“厚”和“实”。

老子（约公元前571年～约公元前471年），字伯阳，谥号聃，又称李耳（古时“老”和“李”同音；“聃”和“耳”同义）。楚国苦县周行而不殆”的永恒意义。《老子》书中包括大量朴素辩证法观点，如以为一切事物均具有正反两面，“反者道之动”，并能由对立而转化，“正复为奇，善复为妖”，“祸兮福之所倚，福兮祸之所伏”。又以为世间事物均为“有”与“无”之统一，“有、无相生”，而“无”为基础，“天下万物生于有，有生于无”。“天之道，损有余而补不足，人之道则不然，损不足以奉有馀”；“民之饥，以其上食税之多”；“民之轻死，以其上求生之厚”；“民不畏死，奈何以死惧之？”。其学说对中国哲学发展具有深刻影响，其内容主要见《老子》这本书。他的哲学思想和由他创立的道家学派，不但对我国古代思想文化的发展作出了重要贡献，而且对我国2000多年来思想文化的发展产生了深远的影响。也有人认为是老莱子，也是楚国人，跟孔子同时，曾著书十五篇宣传道家之用；还有人认为是周太史儋（dān），生活在孔子死后一百多年的时间里。著名史学家司马迁在其《史记》的《老子韩非列传》中即说明了当时对老子何其人有过此两种猜测。“或曰：老莱子亦楚人也，著书十五篇，言道家之用，与孔子同时云。”当时司马迁也疑老子即为老莱子。并不是道家创始人。

《上德不德》出自《道德经》第三十八章。

《道德经》，又称《德道经》、《道德真经》、《老子》、《五千言》、《老子五千文》，是中国古代先秦诸子分家前的一部著作，为其时诸子所共仰，传说是春秋时期的老子（即李耳，河南鹿邑人）所撰写，是道家哲学思想的重要来源。道德经分上下两篇，原文上篇《德经》、下篇《道经》，不分章，后改为《道经》37章在前，第38章之后为《德经》，并分为81章。是中国历史上首部完整的哲学著作。

《道德经》到了公元前206年-公元200年，被奉为道教经典，所以有学者认为《道德经》被分为八十一章有明显的道教的九九归一的思想，在内容的分割上未免牵强。但道德经前三十七章讲道，后四十四章言德，简单说来，道是体，德是用，二者不能等同。至清代魏源首次破此惯例而分《道德经》为六十八章，相对保持了每章的完整性。