故事发生在清朝末年，西方列强的洋枪洋炮轰开了东方睡狮闭锁许久的大门，慈禧太后只手遮天，无心国运。华夏大地生灵涂炭，民不聊生，革命的火种酝酿蓬勃，即将成为一场足以颠覆王朝的燎原大火。出身于刘永福黑旗军的大刀队长王五（
杨凡饰）怀有一身高超武艺，然而在刺杀日军司令的行动中他遭遇惨痛的败绩，手下们相继阵亡，愧对部下的他跳崖自杀，侥幸生还后则隐居在东北乡野。在命运的安排下，王五结识了谭嗣同（
狄龙饰）和袁世凯（
赵长军饰），三人情投意合，携手上京闯荡。创立了强武学会的王五邂逅了美人颜夕（
关之琳饰），而对方却是奕亲王（
黄锦江饰）的爱妃。
以武侠片的形式描述中国近代史中悲壮的一页，非一般仇杀内容的同类电影可比。杨凡、狄龙、赵长军分饰清末三名重要人物：大刀王五、谭嗣同、袁世凯。三人一齐上京成立“强武学会”，希望在民间培养一批有志之士重振国运。由于声势日壮，奕亲王趁机拉拢王五，造成谭、袁二人因立场不同而产生矛盾。袁后来更倒戈相向，令谭被困狱中。王五欲拚命相救，遭谭拒绝，坚持以身殉国。于是王五重拾昔日大刀，直闯袁宅行刺。洪金宝的导演技巧稳重而扎实，颇能从三位主角之间的矛盾关系凸显人物个性。关芝琳饰演奕亲王妃子，与王五之间有一段令人唏嘘的情缘。王五出身于清末名将刘永福麾下，黑旗军。中日甲午战争，满清割让TW屏蔽予，王五不满日军肆虐，领十九名木刀队员刺杀日军司令，结果队员壮烈牺牲，王五虽行刺成功，欲有愧于队员，弃刀跳崖以谢弟兄殉职之义，但苍天不折其雄志，王五没死，隐居东北乡野，巧遇名士谭嗣同和和清末名将袁世凯一起上京，干一番大业，王五赴京得康有为，谭之助创立（强武学会）然康却希望，借助这一支民间精英协助光绪，打倒慈禧保守派，重振国疆，王五的惊世武术一获得朝中保守派元老奕亲王赏识，袁的野心引起了一心改革中国的谭，心存矛盾，王五身处其中深感为难。